発効日：2018年3月1日
本一般販売条件は、Panduitおよびその子会社ならびに関連会社（以下「販売者」または「Panduit」）が直接製造したPanduit製品およびサービスの購入すべてに適用されます。購入者がPanduit認定販売店ポリシーに従う（「販売店ポリシー」）販売店である場合、または、Panduit製品および/またはサービスの購入を管理する販売者との別途署名入りの合意書に従う団体である場合、かかる販売店ポリシーまたは署名入りの合意書は、本一般販売条件と矛盾のある範囲において、本一般販売条件に優先するものとします。Panduit認定販売店またはPanduit認定再販売店からのPanduit製品またはサービスの購入は、認定販売店および認定再販売店の販売条件の対象となる場合があり、これらによってPanduitが拘束されることはありません。本一般販売条件は公表時点から有効となり、適時変更される場合があります。
1. 定義。
a. 「購入者」とは、購入者の発注書で、それ以外では販売者の見積書、注文確認書、または確認書で特定される個人または団体を意味します。
b. 「提供物」とは、図表、図面、仕様書、議事録、分析および報告書、または作業指示書や見積書に記載された本サービスの納品プロセスの一環として、販売者が購入者のために準備、開発、作成したその他の書面による資料が含まれますが、これらに限定されない、すべてのドキュメントを意味します。
c. 「ハードウェア」とは、Panduitが製造および/または販売する、関連ファームウェアを含む、Panduitの電子的製品、データ通信製品およびその他の製品を意味します。
d. 「知的財産権」とは、現在および未来のあらゆる著作権、商標権、サービスマーク権、営業秘密に関する権利、特許権、著作者人格権、および任意の法域で認められたその他の知的財産権および専有権のすべてを意味します。これには、かかる権利の登録、申請、更新、拡大が含まれます。
e. 「販売者」とは、Panduit Corp.およびその子会社ならびに関連会社を意味します。
f. 「製品」とは、すべてのハードウェアおよびソフトウェアを意味します。
g. 「サービス」とは、Panduitが購入者に提供するサービスを意味します。技術サポート、アセスメント、実装、設計サポート、およびPanduit が提供する作業指示書または見積書に定められたその他類似のサービスが含まれますが、これらに限定されません。
h. 「ソフトウェア」とは、Panduitのコンピューターソフトウェアプログラムの、コンピュータで読み取ることのできるオブジェクトコード版、および以降のリリース版、改訂版、派生版、またはモジュール、および関連するドキュメンテーションを意味します。
i. 「作業指示書」または「SOW」とは、Panduitが購入者または購入者の顧客に提供する本サービスの詳細を記載した文書を意味します。
j. 「見積書」とは、購入者に提供される製品および/またはサービスおよび価格の詳細を記載した、Panduitが購入者に発行する文書を意味します。Panduitが購入者の発注書を受諾した時点で有効となります。本見積書は、作業指示書、提案書、またはその他類似の文書の形式をとる場合があります。
2. 注文。
a. 発注と諸条件への同意。購入者は、本製品または本サービスを購入するために、販売者に有効な発注書を提供するものとします。これには発注番号および販売者が要求するすべての補足情報を含むものとします。販売者は、かかる発注書の受理または却下を書面で提供します。購入者が販売者に対し、製品またはサービスに関する発注書を発行することで、購入者は本一般販売条件に同意するものとします。販売者の権限を有する代表者が書面にて同意し、署名を行わない限り、本一般販売条件に対する追加事項や修正事項に販売者が拘束されることはありません。販売者は特に、購入者の発注書、標準購入条件合意書、または類似の文書に事前印刷された、未交渉の条件すべてを拒否します。購入者からの連絡に記載された諸条件を販売者が拒否しない場合も、かかる諸条件に合意したとは解釈されず、本一般販売条件を放棄したと見なさないものとします。
b. 最小発注数量および/または最低発注金額。本製品のすべての注文は、見積書に規定された該当する最小セット数の対象となります。発注の最小要件は、製品数量または発注金額の形で表示されます。
c. 注文の変更、代替、取消。販売者が受理した注文は、販売者が書面により明示的に許可する場合を除き、変更または取消の対象とはなりません。注文に対する変更が許可された場合、価格、スケジュール、および影響を受けるその他の諸条件の調整が必要となる場合があります。注文の変更または取消には、直接原価に対する払い戻しを含め、在庫再補充料、保管料、その他手数料が適用される場合があります。販売者は、最新改訂版やシリーズ、または類似の形状、適合性、機能を有する同等の製品を用いて代替品とする権利を留保します。
d. 優先注文。すべての注文は、製品在庫に応じて納品までのリードタイムが異なります。出荷優先注文は追加手数料の対象となります。リードタイムと優先注文について質問のある場合は、Panduitカスタマーサービスにお問い合わせください。
3. 価格および支払い条件。
a. 価格。本製品および本サービスの価格は、見積書または作業指示書で規定のある場合を除き、販売者が購入者の発注を受理した時点で有効となる、販売者が公表する価格表の価格となります。ただし、購入者が要求する出荷日は、発注日から30日を超えないものとします。販売者は、公表価格または見積もり価格の誤りまたは見落としを訂正すること、および/または、通知することなく、公表する価格表の価格を随時変更することができます。価格には、運送、出荷、取り扱い、保管、保険、特別梱包または絶縁梱包に関する費用は含まれておらず、これらはすべて購入者が支払う必要があります。価格には、販売税、使用税、物品税、関税、付加価値税、または類似の税金、関税は含まれていません。購入者は、適用される可能性のある、かかるすべての税金を販売者に支払うまたは払い戻すものとします。
b. 請求書の発行。ハードウェアの注文については、出荷時に請求書が発行されます。ソフトウェアの注文については、配達時に購入者に請求書が発行されます。サービスの注文については、本書第6 (b) 条に応じた購入者によるサービスおよび/または提供物の受領時に請求書が発行されます。1年または複数年の技術サポートおよび/またはメンテナンスサービスの注文については、かかるサービスに関する個々の合意書に従って請求書が発行されます。
c. 通貨。Panduitが別途書面で指定しない限り、価格および請求書は該当する地域のPanduit組織の標準通貨建てで記載されます。
d. 支払い条件。別途書面による指定のない限り、支払い期限は請求書を受領してから30日以内とします。すべての支払い期限はPanduitクレジット部の承認の対象となります。その他の支払い期限には、制限または要件が適用される場合があります。購入者による支払いは、第三者による支払いを条件としないものとします。購入者は請求金額の全額を、控除、源泉徴収、相殺を一切せずに支払うものとします。ただし、法によって義務付けられている場合、または販売者の書面による合意のある場合を除きます。販売者は、支払いが遅延しているアカウントを保有する購入者への出荷および/またはサービスの提供を保留する権利を留保します。出荷の保留またはサービス提供の一時停止は、それまでに購入者に提供された製品およびサービスに対する支払い義務から購入者を解放するものではありません。支払いの遅延には、1ヶ月当たり1.5%に相当するレートまたは法律で認められた最高レートのいずれか低いレートでの利子が発生します。購入者は、滞納した購入者からの支払いの回収にかかる合理的なすべての費用を、合理的な弁護士費用を含め、販売者に返金するものとします。
e. 主張と誤り。請求の誤りや価格の訂正に対する主張は請求日から10日以内に提示するものとします。それ以降の主張は認められません。納品過少または出荷の誤りについては、請求日から10日以内に書面で提示するものとします。それ以降の主張は認められません。
4. 出荷および配達条件。見積書またはSOWに別途記載のない限り、米国からの出荷については積出港本船渡し値段とします。米国外からの出荷については、見積書またはSOWに記載のインコタームズの条件に応じます。販売者は、一部の出荷を行い、その出荷分について購入者に請求することができます。特定の許可が適用されない限り、購入者は出荷費用および取り扱い費用のすべてに責任を負います。これには、適用される保管料、保険料、または購入者による配送物受領の遅延、もしくは購入者による受け取りが可能となったとの適切な通知を受けた後の製品受け取りの遅延に伴うその他の費用が含まれます。販売者は、その単独の裁量で、購入者が指示した詳細な指定場所に出荷することができます。追加手数料が適用される場合があります。同意した出荷日はあくまでも概算であり、購入者から迅速に受け取った必要なすべての情報に基づきます。販売者は、出荷予定日までに本製品を出荷するよう商業的に妥当な努力を行います。ただし、販売者は配送、提供、完了の遅延について一切の責任を負わないものとします。販売者は、購入者からの支払いを受領するまで、配送を保留する権利を有するものとします。
5. 権原の留保。両当事者が書面により互いに合意した場合を除き、Panduitは発注書に基づいて出荷したハードウェアに対する権原を、(i) 支払いがすべて受領されるまで、および (ii) 購入者にPanduitに対するその他の未払いの負債がなくなるまで保持します。以下の第12条「債務不履行に対する救済」に規定する制限に従い、Panduitおよびその代理人は、Panduitの財務上の利益を守る目的で、通常の営業時間内に、Panduitのすべてのハードウェアを購入者の敷地内から撤去する権利を有するものとします。
6. 受領。
a. 製品の受領。本一般販売条件に従って配達されるすべての製品は、配達時点で受領されたものと見なされます。
b. サービスの受領。本作業指示書に別途記載のない限り、購入者または購入者の顧客は、提供物の受け取りから5営業日以内（本「受領期間」）に、各提供物を受領または拒否するものとします。購入者または購入者の顧客による本提供物の使用、または本受領期間内に書面で本提供物の拒否をおこなわないことは、購入者による本提供物の受領を構成するものとします。販売者が本サービスおよび/または本提供物をSOWに従って実質的に完了しなかった、と購入者が合理的に考える場合、購入者は本サービスおよび/または本提供物の受領を拒否した具体的な理由を本受領期間内に書面で明らかにし、販売者に通知するものとします。Panduitは、本提供物および/または本サービスを本SOWに実質的に適合するように修正を行うために5営業日を与えられます（「修正期間」）。ただし、SOWに別途修正期間が指定されている場合はこの限りではありません。修正期間の終了時に、Panduitは、本書に概説する手順に従って本提供物を購入者に再度提示します。Panduitが、修正済みの提供物の提示から5日以内に、購入者からの拒否または受領の証書を受け取っていない場合、かかる提供物および/またはサービスは購入者によって受領されたものと見なされます。
7. 返品。すべての返品には、物品の返品に先立って販売者が発行する返品物認証（Return Material Authorization、「RMA」）の取得が必要です。RMAの発行が理由なく保留されることはありません。ただし、梱包、数量、頻度など（これらに限定されません）の様々な制限の対象となります。再在庫補充料が適用される場合があります。非標準仕様、カスタム仕様、受注生産、旧式の製品など（これらに限定されません）の特定の製品は返品できません。販売者に誤りのない返品の場合、返品されるすべての本製品は、購入者が配送料を前払いして配送されるものとします。
8. ライセンス取得済みソフトウェアおよびファームウェア。ファームウェアを含むソフトウェアおよび製品は、Panduitまたは第三者との別段のライセンス契約で規定された追加の諸条件の対象となります。かかるライセンス契約と本一般販売条件との間に矛盾がある範囲においては、かかるライセンス契約が優先します。別段のライセンス契約がない場合、購入者には、ソフトウェアおよび/またはファームウェアを、オフジェクトコード形式でのみ、かつ販売者の提供する製品と関連してのみ使用する非独占、譲渡不可のライセンスが付与されます。これには、ソフトウェアまたはファームウェアのサブライセンス、開示、逆アセンブル、デコンパイル、リバースエンジニアリング、またはその他の変更を行う権利は伴いません。
9. 限定保証。
a. Panduit限定製品保証。本製品は、発送日の時点で有効となる販売者の限定保証の諸条件および制限の対象となります。販売者の限定製品保証は、販売者のウェブサイト（www.panduit.com/warranty）に記載されており、参照することで本書に組み込まれます。
b. Panduitサービス保証。販売者は、購入者および購入者の顧客に対して、本サービスが一般的に認められた業界標準および慣行に適合し、適用されるSOWに一致するプロ品質であることを保障します。
c. 前述の保証は、販売者の唯一の保証です。販売者は、本製品、サービス、提供物、またはそれらから得られた結果に関して、明示的であるか、黙示的であるか、法律に基づくかを問わず、それ以外のいかなる種類の表明または保証をも行いません。これには、商品性および特定の目的への適合性の黙示的保証が含まれますが、これらに限定されません。購入者は、本書で明示的に規定されないその他の表明および保証のすべてが、ここに排除され、免責されることに合意します。販売者によって購入者に特定または言及されていた場合であっても、販売者は第三者のサービスまたは製品について責任を負いません。
d. サポートおよびメンテナンス/延長保証。本製品および/またはサービスに対するサポートとメンテナンス、技術サポート、および延長保証は、本製品およびサービスの価格に含まれておらず、Panduitまたは第三者との別段のサポートおよびメンテナンス契約書、ポリシーまたはSOWに定められた追加諸条件の対象となります。かかる契約書、ポリシー、SOWの条件と本一般販売条件との間に矛盾がある範囲においては、かかる契約書、ポリシー、SOWの条件が優先します。
10. 免責事項および責任の制限。法律で認められる最大の範囲において、販売者は、販売者がかかる損害の可能性について知らされていた場合であっても、特別損害、付随的損害、間接損害、派生的損害について責任を負うことはありません。この損害については、実際または予期される収入または利益の喪失、事業機会または評判の喪失、予想していた貯蓄の喪失、代替製品またはサービスの調達費用、データの喪失、ダウンタイム費用、ソーティング費用、その他実行や納品の遅延による損失が含まれますが、これらに限定されません。販売者は、販売者が提供するが本書に基づいて販売者に要求されたものではない、無償の情報または援助に関するすべての責任を拒否します。販売者およびその関連会社、子会社、役員、取締役、従業員および下請契約者の責任は、もしそれがある場合は、契約、不法行為、保証に対する違反行為または不履行、またはその他の行為から生じる責任を含みますが、これに限定されず、その全責任は、かかる請求が生じた本製品および/またはサービスに対して、購入者が支払った購入価格を超えるものではありません。本製品およびサービスの表示価格は、販売者の責任の制限を考慮したものです。
11. 知的財産権および補償。
a. 本書または見積書もしくは作業指示書に別段の定めのない限り、本製品およびサービスのすべての知的財産権は販売者に属するものであり、購入者はかかる知的財産権の権原、権利、利益を取得しないものとします。Panduitおよびその下請契約業者は、Panduitおよびその下請契約業者が所有する既存の知的財産に関するすべての権利、権原、利益（「Panduit IP」）を維持します。これは、SOWに基づいて実施される本サービスの期間中に、またはその結果として、Panduit IPに行われる修正または改善など、本サービスの実行に使用される場合があります。見積書または作業指示書に別段の定めのない限り、本サービスに対して販売者に支払われるべき金額が全額支払われた時点で、提供物（かかる提供物内に含まれるPanduit IPを除く）は、購入者または購入者の顧客によって所有されるものとします。Panduitはここに、購入者および購入者の顧客に対し、購入者および購入者の顧客自身の社内使用のみのために、全世界で有効な、非独占の、ロイヤルティフリーの、永続的な、サブライセンスの権利なく、本提供物に組み込まれるPanduit IPを使用するライセンスを付与します。
b. 以下の場合を除き、販売者は、販売者から購入した製品が有効な米国特許または著作権を侵害している、または第三者の営業秘密を侵害しているとの訴えから生じた損害賠償、賠償責任、費用、および経費（合理的な弁護士費用および裁判費用を含む）から、およびこれらに対して購入者を保護し免責するものとします。ただし、(i) 購入者が、これに関する書面による通知、合理的な協力、情報、援助を迅速に提供する場合、(ii) 販売者が、これに関する防御、和解、示談について単独に管理し、権限を有する場合とします。本製品がかかる訴えの対象となる場合、または販売者の意見として、かかる訴えの対象となる可能性が高いと思われる場合、販売者の選択肢として、(x) 購入者がかかる製品の購入と使用を継続できる権利を獲得すること、または (y) かかる製品を交換または変更し、侵害が起こらないようにすること、または (z) 購入者にかかる製品を返却するよう求め、その受領をもって、かかる製品に支払われた購入金額全額を購入者に返金することで、かかる侵害から生じる購入者の販売者に対する請求を十分かつ完全に解決することができます。そのような場合、販売者は、侵害しているまたは侵害の可能性のある販売者の製品の今後の出荷を差し止めることができます。本書に基づく販売者の責任は、侵害の判明した製品に対して購入者が支払った購入価格を超えないものとします。上記は、販売者の製品もしくはその一部分、またはその操作による、特許、著作権、営業秘密の侵害に関する、販売者の賠償責任全体について述べたものです。
c. 販売者は、次の根拠に基づく特許、著作権、営業秘密の侵害またはそれに対する訴えに関して、本書に基づき、購入者に対して一切の責任または義務を負わないものとします。(i) 購入者または購入者の顧客の設計、計画、仕様への適合、(ii) 販売者の製品単体では侵害しない場合において、本製品を第三者のデバイスまたは製品と組み合わせ、組み込み、埋め込みを行ったことによる、購入者または購入者の代理人もしくは顧客による本製品の使用、(iii) 購入者または購入者の顧客による、かかる製品の設計または意図とは異なる用途や環境での使用、(iv) 購入者または購入者の代理人もしくは顧客による本製品の改造、(v) 購入者または購入者の関連会社、もしくは購入者の顧客が利害またはライセンスを有する特許、著作権、営業秘密の侵害の訴え。
12. 債務不履行に対する救済。購入者が、(i) 支払い期限から30日以内に金額を支払わない場合、(ii) 破産手続きの開始を申し立てる場合、または倒産、会社再生、支払い不能、解散、清算またはいずれかの法域における類似の法律に基づいて救済を求める場合、(iii) 支払い不能となった、あるいは支払い期日を迎えた負債の支払いを停止した場合、または裁判所が購入者の資産のすべてまたは一部に対して管財人、管理人、管理者を任命する命令を発した場合、販売者は未処理の注文を停止することができます。さらに、その他利用可能な救済を放棄することなく、販売者は、直ちに支払う金額、支払い可能な当然支払うべき全金額、未払いの購買注文により支払うことになる金額を公表し、および/または、その口座がすべて払い終えるまで、購入者に対する進行中および今後のすべての出荷を停止します。
13. 不可抗力。販売者は、販売者（またはその下請契約業者）の合理的な管理を超えた原因により本書に基づく行為を履行できないことから生じる、いかなる損失、損害、遅延にも責任を負わないものとします。これには、天災、購入者の作為または不作為、民間または軍当局の行為、火災、ストライキ、洪水、伝染病の蔓延、隔離制限、戦争、暴動、テロ活動、交通機関の遅延、または交通機関の制限が含まれますが、これらに限定されません。かかる遅延が生じた場合、販売者の履行日は、かかる遅延の埋め合わせに合理的に必要と思われる長さの時間をもって延期されるものとします。
14. 輸出規制。購入者が本製品の輸出または再輸出を行う場合は、購入者は適用されるすべての輸出管理法および規制を順守することに同意します。購入者が本製品の輸出または再輸出を行う場合は、購入者は、自身の費用で、すべての輸出許可、関税手数料、税金、および関連手数料を支払い、購入者が取得した本製品の合法的な販売を実施するために必要なその他あらゆる対応策をとります。購入者は、
直接的にも間接的にも、米国政府が輸出禁止対象国、テロ国家、または輸出制限対象国と指定している国、または米国政府もしくは州政府により交易または輸出が制限、禁止、限定されている（現在か今後かを問わず）その他の国に対して、本書に基づいて提供される製品の販売、流通、輸出、または再輸出を行わないものとします（または、第三者が販売、流通、輸出、または再輸出できないようにします）。さらに購入者は、要求に応じて、販売者に本条項の要件の順守を保証する書面を提供することに同意します。
15. パートナーシップまたはジョイントベンチャーの否定。両当事者は、本一般販売条件において、購入者と販売者の間に代理店関係、雇用関係、パートナーシップ、またはジョイントベンチャーを形成するものは一切ないことに同意します。
16. 譲渡。本一般販売条件は、いずれの当事者によっても、他方当事者の書面による同意を得ずに譲渡することはできません（かかる同意は、理由なく保留されることはありません）。ただしこの同意は、販売者と親会社、子会社または関連会社との間での、統合、合併、または会社再編のその他の形式の一環となる内部での譲渡には必要ありません。
17. 権利放棄。販売者が本一般販売条件に含まれるいずれかの条件の違反に対する権利を放棄したとしても、購入者によるその他の違反に対する権利を放棄することにはなりません。販売者が、本一般販売条件に基づく権利行使の遅れ、または行使できないことは、かかる権利を放棄したと見なされるものではありません。
18. 準拠法、裁判所、言語。本一般販売条件は、法の選択の原則を適用することなく、イリノイ州法、および適用される米国の連邦法および国際条約に準拠します。本一般販売条件から生じるすべての紛争は、イリノイ州クック郡の州立裁判所（または、連邦裁判所の管轄である場合は、イリノイ州北部地区米国連邦地方裁判所）の専属的管轄権に従います。両当事者はここに、専属的対人管轄権およびかかる裁判所の裁判地に従うことに絶対的に同意します。本一般販売条件は、国際物品売買契約に関する国際連合条約の対象とはならず、その適用を明示的に排除します。本一般販売条件が便宜上他の言語に翻訳されている場合、両当事者は英語が本一般販売条件の優先言語であることに同意します。
19. 完全合意。本一般販売条件は、販売者の見積書、作業指示書、およびその他の注文確認書もしくは確認書と共に、販売者の製品および/またはサービスを販売者から購入者が購入する上で、両当事者の完全な合意を構成するものです。本一般販売条件のいずれかの条項が無効、違法、強制不能とされた場合、かかる条項は必要な範囲に限り修正され、残りの条項のすべては完全に有効なまま持続します。
