Date d’entrée en vigueur : 1er mars 2018
Les présentes Conditions générales de vente s’appliquent à tous les achats de produits et services Panduit effectués directement auprès de Panduit et de ses filiales et sociétés affiliées (ci-après le « Vendeur » ou « Panduit »). Si l’Acheteur est un distributeur assujetti à la Politique des distributeurs agréés de Panduit (ci-après la « Politique des distributeurs »), ou est une partie assujettie à un accord signé séparément avec le Vendeur régissant ses achats de produits et/ou de services Panduit, ladite Politique de distributeur ou ledit accord signé aura préséance sur les présentes Conditions générales de vente dans la mesure où ils entreraient en conflit avec les présentes Conditions générales de vente. Les achats de produits ou de services Panduit effectués auprès de distributeurs ou de revendeurs agréés de Panduit peuvent être assujettis aux conditions générales de vente applicables aux distributeurs et aux revendeurs, qui en aucun cas ne seront contraignantes pour Panduit. Les présentes Conditions générales de vente entrent en vigueur au moment de la publication et peuvent changer à tout moment.
1. Définitions.
a. « Acheteur » signifie la personne ou l’entité identifiée sur le bon de commande de l’Acheteur ou, si elle est différente, sur le Devis, l’accusé réception ou la confirmation de commande du Vendeur.
b. « Livrables » désigne tous les documents, y compris, sans s’y limiter, les diagrammes, dessins, spécifications, procès-verbaux de réunion, analyses et rapports, ou tout autre matériel écrit préparé, développé ou créé par le Vendeur à l’intention de l’Acheteur dans le cadre du processus de prestation des Services tel que décrit dans le Cahier des charges ou le Devis.
c. « Matériel » signifie les produits électriques, de communication de données et autres que Panduit fabrique et/ou commercialise, y compris les micrologiciels connexes.
d. « Droits de propriété intellectuelle » désigne l’ensemble des droits d’auteur, droits sur les marques, droits sur les marques de service, droits de secrets commerciaux, droits de brevet, droits moraux et autres droits de propriété intellectuelle et de propriété reconnus, présents et futurs, dans toute juridiction, y compris les dépôts, demandes, renouvellements et extensions desdits droits.
e. « Vendeur » désigne Panduit Corp. ainsi que ses filiales et sociétés affiliées.
f. « Produits » désigne tous les Matériels et Logiciels.
g. « Services » désigne les services que Panduit propose à l’Acheteur, y compris, sans s’y limiter, l’assistance technique, les évaluations, la mise en œuvre, l’assistance à la conception et d’autres services similaires fournis par Panduit et énoncés dans un Cahier des charges ou un Devis.
h. « Logiciel » désigne la version du code objet lisible par machine des programmes logiciels de Panduit, ainsi que de toutes les versions, révisions, produits dérivés ou modules ultérieurs, et la documentation connexe.
i. « Cahier des charges, ou « CDC » désigne le document décrivant en détail les Services que Panduit fournira à l’Acheteur ou au client de l’Acheteur.
j. « Devis » désigne un document émis par Panduit à l’intention de l’Acheteur, décrivant le détail des Produits et/ou des Services et les tarifs proposés à l’Acheteur qui sont en vigueur lorsque Panduit accepte le bon de commande de la part de l’Acheteur. Le Devis peut prendre la forme d’un Cahier des charges, d’une proposition ou de tout autre document similaire.
2. Commandes.
a. Passation de bons de commande et acceptation des conditions générales. Pour acheter des Produits ou des Services, l’Acheteur doit fournir au Vendeur un bon de commande en bonne et due forme, mentionnant le numéro du bon de commande et toutes les informations complémentaires requises par le Vendeur. Le Vendeur s’engage à accepter ou à rejeter par écrit un tel bon de commande. L’émission par l’Acheteur d’un bon de commande au profit du Vendeur au titre de Produits ou de Services constituera l’acceptation par l’Acheteur des présentes Conditions générales de vente. Aucun ajout ni aucune modification des présentes Conditions générales de vente ne seront contraignants pour le Vendeur, sauf par accord écrit signé par un représentant autorisé du Vendeur. Le Vendeur rejette expressément toutes les conditions pré-imprimées et non négociées dans les bons de commande, conditions générales d’achat standard ou autres documents similaires de l’Acheteur. Le fait que le Vendeur ne s’oppose à aucune condition générale contenue dans une communication de l’Acheteur ne sera pas interprété comme un assentiment vis-à-vis de ladite condition générale, ni comme une renonciation aux présentes Conditions générales de vente.
b. Quantités et/ou valeurs de commande minimales. Toutes les commandes de Produits sont assujetties à des montants minimaux applicables spécifiés dans le Devis. Les exigences minimales de commande peuvent se présenter sous la forme de quantités de produits ou de montants monétaires.
c. Modifications, substitutions et annulations de commande. Les commandes acceptées par le Vendeur ne sont sujettes à aucune modification ou annulation, sauf sur autorisation écrite expresse du Vendeur. Les modifications autorisées des commandes peuvent nécessiter des ajustements de prix, de planification et d’autres conditions générales concernées. Des frais de restockage, d’entreposage ou autres, y compris le remboursement des coûts directs, peuvent s’appliquer aux commandes modifiées ou annulées. Le Vendeur se réserve le droit de procéder à un remplacement par la dernière révision, la dernière série de remplacement ou un Produit équivalent ayant une forme, une adéquation et une fonctionnalité comparables.
d. Commandes accélérées. Toutes les commandes sont soumises à la disponibilité et aux délais de livraison des Produits. Les commandes livrées pour une expédition accélérée sont sujettes à des frais supplémentaires. Pour toute question relative aux délais de livraison et aux commandes accélérées, veuillez contacter le service clientèle de Panduit.
3. Conditions de tarification et de paiement.
a. Prix. Sauf disposition contraire dans un Devis ou un Cahier des charges, les tarifs des Produits et Services seront les prix catalogue publiés par le Vendeur qui sont en vigueur au moment où le Vendeur accepte le bon de commande de la part de l’Acheteur, sous réserve que la date d’expédition demandée par l’Acheteur ne dépasse pas trente (30) jours à compter de la date de la commande. Le Vendeur pourra corriger des erreurs ou des omissions dans les prix catalogue ou les prix des devis, et/ou modifier ses tarifs publiés, à tout moment et sans préavis. Les tarifs n’incluent pas les coûts liés au fret, à l’expédition, à la manutention, à l’entreposage, à l’assurance, aux conditionnements ou isolements spéciaux, qui doivent tous être acquittés par l’Acheteur. Les tarifs ne comprennent pas les taxes de vente, d’utilisation, d’accise, de douane, sur la valeur ajoutée ou autres taxes, droits ou redevances similaires. L’Acheteur règlera ou remboursera au Vendeur toutes les taxes applicables.
b. Facturation. Les commandes de Matériels seront facturées lors de l’expédition. Les commandes de Logiciels seront facturées à l’Acheteur lors de la livraison. Les commandes de Services seront facturées à l’Acheteur lors de l’acceptation des Services et/ou des Livrables par l’Acheteur conformément à la Section 6(b) du présent document. Les commandes de services d’assistance technique et/ou de maintenance annuels ou pluriannuels seront facturées conformément à un accord distinct concernant lesdits services.
c. Devise. Sauf spécification contraire par écrit de Panduit, les prix et les factures seront libellés dans la devise standard de l’entité Panduit pour la région géographique concernée.
d. Conditions de paiement. Sauf indication contraire par écrit, les conditions de paiement indiquées sur les factures sont de trente (30) jours nets. Toutes les conditions de paiement sont soumises à l’approbation de crédit de Panduit. D’autres conditions, restrictions ou exigences de paiement pourront s’appliquer. Le paiement par l’Acheteur ne devra pas être subordonné au paiement par un tiers. L’Acheteur devra régler tous les montants dus en totalité, sans aucune déduction. Le Vendeur se réserve le droit de suspendre les expéditions et/ou l’exécution des Services pour des Acheteurs dont la comptabilité serait en retard. La retenue des expéditions ou la suspension des Services ne dispensera pas l’Acheteur de son obligation de payer les Produits et Services antérieurement fournis. Les paiements retardés donneront lieu au cumul d’intérêts à un taux équivalent à un et demi pour cent (1,5 %) par mois, ou au taux le plus élevé autorisé par la loi, selon le moins élevé des deux. L’Acheteur remboursera au Vendeur tous les coûts raisonnables liés à la perception de tous les paiements retardés de l’Acheteur, y compris les frais d’avocat raisonnables.
e. Réclamations et erreurs. Les demandes concernant les frais erronés ou les corrections de prix devront être présentées dans les dix (10) jours suivant la date de la facture, sous peine d’être rejetées. Les réclamations relatives à des articles manquants ou à des erreurs d’acheminement devront être présentées par écrit dans les dix (10) jours suivant la date de la facture, sous peine d’être rejetées.
4. Conditions d’expédition et de livraison. Sauf indication contraire dans un Devis ou un Cahier des charges, pour les expéditions en provenance des États-Unis, il s’agit d’un point d’expédition FOB. Les expéditions en provenance de l’extérieur des États-Unis devront être conformes à l’Incoterm indiqué sur le Devis ou le Cahier des charges. Le Vendeur pourra procéder à des expéditions partielles et facturer à l’Acheteur lesdites expéditions partielles. À moins que des indemnités particulières ne s’appliquent, l’Acheteur sera responsable de tous les frais d’expédition et de manutention, y compris tous les frais d’entreposage, d’assurance ou autres associés à l’acceptation retardée par l’Acheteur de la livraison ou de la collecte des Produits après que la notification de disponibilité appropriée pour la collecte aura été signifiée à l’Acheteur. À sa seule discrétion, le Vendeur pourra procéder à des expéditions vers des lieux spécialement désignés par l’Acheteur. Des frais supplémentaires pourront s’appliquer. Les dates d’expédition reconnues sont approximatives et dépendent de la réception rapide de toutes les informations requises de la part de l’Acheteur. Le Vendeur déploiera des efforts commercialement raisonnables pour expédier les produits à la date d’expédition estimative, mais le Vendeur n’aura aucune responsabilité en cas de retard dans la livraison, la réalisation ou l’achèvement. Le Vendeur aura le droit de différer la livraison jusqu’à ce que les sommes éventuellement dues par l’Acheteur aient été perçues.
5. Conservation de titre. Sauf par accord écrit contraire entre les parties, Panduit conserve la propriété du Matériel expédié dans le cadre d’un bon de commande jusqu’à ce que (i) le paiement complet ait été perçu et que (ii) l’Acheteur ne soit redevable d’aucune autre créance en souffrance envers Panduit. Sous réserve des limitations énoncées à la section 12 - « Recours pour les événements de défaut » ci-dessous, Panduit et ses agents auront le droit, pendant les heures normales d’ouverture, de retirer tout ou partie de leur Matériel des locaux de l’Acheteur afin de protéger les intérêts financiers de Panduit.
6. Acceptation.
a. Acceptation des produits. Tous les Produits livrés conformément aux présentes Conditions générales seront considérés comme acceptés au moment de leur livraison.
b. Acceptation des services. Sauf indication contraire dans un Cahier des charges, l’Acheteur ou le client de l’Acheteur devra accepter ou rejeter chaque Livrable dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception du Livrable (ci-après la « Période d’acceptation »). L’utilisation des Livrables par l’Acheteur ou le client de l’Acheteur, ou le non-rejet des Livrables par écrit pendant la Période d’acceptation, constituera une acceptation des Livrables par l’Acheteur. Si l’Acheteur estime raisonnablement que le Vendeur n’a pas exécuté les Services et/ou fourni les Livrables en conformité substantielle avec le Cahier des charges, l’Acheteur devra informer le Vendeur par écrit, en invoquant les raisons spécifiques de son rejet des Services et/ou des Livrables durant la Période d’acceptation. Panduit disposera de cinq (5) jours ouvrables pour apporter des corrections (ci-après la « Période de correction ») afin que le Livrable et/ou le Service soient substantiellement conformes au Cahier des charges, à moins que ce dernier ne stipule une Période de correction différente. Au terme de la Période de correction, Panduit présentera à nouveau le Livrable à l’Acheteur conformément à la procédure décrite dans le présent document. Si Panduit ne reçoit pas de rejet ou d’acceptation par écrit de la part de l’Acheteur dans les cinq (5) jours suivant la présentation du Livrable rectifié, le Livrable et/ou le Service sera considéré comme ayant été accepté par l’Acheteur.
7. Retours. Tous les retours nécessitent une Autorisation de retour de matériel (ci-après une « ARM ») émise par le Vendeur AVANT le retour du matériel. Les ARM ne seront pas déraisonnablement retenues, mais elles sont sujettes à diverses restrictions, y compris, sans s’y limiter, en termes de conditionnement, de quantités et de fréquence. Des frais de restockage pourront s’appliquer. Certains Produits, y compris, sans s’y limiter, des produits non standard, sur mesure, sur commande ou obsolètes, ne pourront pas être retournés. À moins qu’une faute du Vendeur ne soit avérée, tous les retours de Produits devront être effectués moyennant un fret prépayé par l’Acheteur.
8. Logiciel et micrologiciel sous licence. Les logiciels et Produits contenant des micrologiciels sont assujettis à des conditions générales supplémentaires décrites dans des contrats de licence de Panduit ou de tiers distincts, et ces contrats de licence prévaudront en cas de conflit avec les présentes Conditions générales de vente. En l’absence de contrat de licence distinct, l’Acheteur se verra accorder une licence non exclusive et non transférable en vue d’utiliser le Logiciel et/ou le micrologiciel, uniquement sous forme de code objet et uniquement en lien avec les produits fournis par le Vendeur, sans droit d’octroi de sous-licence, divulgation, désassemblage, décompilation, ingénierie inverse ni autre modification du Logiciel ou micrologiciel.
9. Garanties limitées.
a. Garantie de produit limitée Panduit. Les Produits sont assujettis aux termes, conditions et limites de la Garantie limitée du produit du Vendeur en vigueur à la date d’expédition. La Garantie de produit limitée du Vendeur est consultable sur le site Web du Vendeur à l’adresse www.panduit.com/warranty et incorporée au présent document par référence.
b. Garantie de service Panduit. Le Vendeur garantit à l’Acheteur et aux clients de l’Acheteur que les Services seront de qualité professionnelle, conformes aux normes et pratiques généralement acceptées de l’industrie, et conformes au Cahier des charges applicable.
c. LES GARANTIES QUI PRÉCÈDENT SONT DES GARANTIES EXCLUSIVES DU VENDEUR. DANS TOUS LES AUTRES CAS, LE VENDEUR NE FAIT AUCUNE DÉCLARATION NI GARANTIE D’AUCUNE SORTE CONCERNANT LES PRODUITS, SERVICES, LIVRABLES OU RÉSULTATS OBTENUS, QU’ILS SOIENT EXPLICITES, IMPLICITES OU LÉGAUX, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE ET D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER. PAR AILLEURS, L’ACHETEUR ACCEPTE QUE TOUTES LES AUTRES DÉCLARATIONS ET GARANTIES NON EXPRESSÉMENT STIPULÉES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT SOIENT EXPRESSÉMENT EXCLUES ET DÉCLINÉES. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DES SERVICES OU PRODUITS TIERS, MÊME S’ILS SONT IDENTIFIÉS OU CITÉS EN RÉFÉRENCE À L’ACHETEUR PAR LE VENDEUR.
d. Assistance et maintenance/garanties étendues. L’assistance et la maintenance, l’assistance technique et toute extension de garantie concernant les Produits et/ou Services ne sont pas incluses dans les prix des Produits et Services, et sont soumises à des conditions générales supplémentaires énoncées dans des contrats ou des politiques d’assistance et de maintenance de Panduit ou de tiers? ou dans un CDC, et les modalités desdits contrats, politiques et CDC prévaudront dans la mesure où ils entreraient en conflit avec les présentes Conditions générales de vente.
10. Exclusion et limitation de responsabilité. DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, LE VENDEUR NE POURRA EN AUCUN CAS ÊTRE TENU RESPONSABLE DES DOMMAGES SPÉCIAUX, ACCESSOIRES, INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LES PERTES DE REVENUS OU DE BÉNÉFICES RÉELLES OU ANTICIPÉES, LA PERTE D’OPPORTUNITÉS COMMERCIALES OU DE RÉPUTATION, LA PERTE D’ÉCONOMIES ANTICIPÉES, LES COÛTS D’ACHAT DE PRODUITS OU SERVICES DE REMPLACEMENT, LA PERTE DE DONNÉES, LES COÛTS D’IMMOBILISATION, LES COÛTS DE TRI, OU TOUTE PERTE RÉSULTANT D’UN RETARD D’EXÉCUTION OU DE LIVRAISON, MÊME SI LE VENDEUR A ÉTÉ INFORMÉ DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LE VENDEUR DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DES INFORMATIONS OU DE L’ASSISTANCE GRATUITE(S) OU FOURNIE)S) PAR, MAIS NON REQUISE)S) PAR LE VENDEUR EN VERTU DES PRÉSENTES MODALITÉS. LA RESPONSABILITÉ TOTALE, LE CAS ÉCHÉANT, DU VENDEUR ET DE SES FILIALES, DIRIGEANTS, DIRECTEURS, EMPLOYÉS ET SOUS-TRAITANTS, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, LA RESPONSABILITÉ DÉCOULANT DU CONTRAT, D’UN DÉLIT, D’UNE VIOLATION OU D’UNE DÉFAILLANCE VIS-À-VIS DE LA GARANTIE, OU AUTRE, NE POURRA EN AUCUN CAS DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT ACQUITTÉ PAR L’ACHETEUR POUR LE PRODUIT ET/OU LES SERVICES DONT LA RÉCLAMATION A ÉTÉ FORMULÉE. LE PRIX INDIQUÉ POUR LES PRODUITS ET SERVICES EST UNE CONSIDÉRATION VISANT À LIMITER LA RESPONSABILITÉ DU VENDEUR.
11. Droits de propriété intellectuelle et indemnisation.
a. Sauf mention contraire dans le présent document, ou dans un Devis ou Cahier des charges écrit, tous les Droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits et Services appartiennent au Vendeur, et l’Acheteur n’acquiert aucun titre, droit ou intérêt à l’égard desdits Droits de propriété intellectuelle. Panduit et ses sous-traitants conservent tous les droits, titres et intérêts concernant toute propriété intellectuelle préexistante détenue par Panduit ou ses sous-traitants (ci-après la « Propriété intellectuelle de Panduit »), qui peut être utilisée dans la prestation des Services, y compris toute modification ou amélioration apportée à la Propriété intellectuelle de Panduit pendant, ou en conséquence de l’exécution de Services dans le cadre d’un Cahier des charges. Sauf indication contraire dans un Cahier des charges ou un Devis, après paiement de la totalité des montants dus au Vendeur pour les Services, les Livrables, à l’exception de toute Propriété intellectuelle de Panduit contenue dans lesdits Livrables, seront la propriété de l’Acheteur ou du client de l’Acheteur. Panduit concède expressément à l’Acheteur ou au client de l’Acheteur une licence mondiale, non exclusive, libre de droits, perpétuelle, sans droit de sous-licence, en vue d’utiliser la Propriété intellectuelle de Panduit incorporée aux Livrables, uniquement pour l’usage interne propre de l’Acheteur ou du client de l’Acheteur.
b. À l’exception des cas prévus ci-dessous, le Vendeur devra défendre et indemniser l’Acheteur contre tous les dommages, responsabilités, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les frais de justice) découlant de toute réclamation selon laquelle des Produits achetés auprès du Vendeur enfreignent un droit de brevet ou un droit d’auteur en vigueur aux États-Unis, ou enfreignent un secret commercial d’un tiers, à condition que (i) l’Acheteur délivre rapidement au Vendeur un avis écrit et assure une coopération, des informations et une assistance raisonnables s’y rapportant ; et que (ii) le Vendeur dispose d’un contrôle et d’une autorité uniques en ce qui concerne la défense, le règlement ou le compromis de celui-ci. Si des Produits font ou, de l’avis du Vendeur, sont susceptibles de faire l’objet d’une telle réclamation, le Vendeur pourra, à sa discrétion, (x) procurer à l’Acheteur le droit de continuer à acheter et à utiliser ces Produits, ou (y) remplacer ou modifier ces Produits afin qu’ils ne soient plus en infraction, ou (z) demander à l’Acheteur de retourner ces Produits et, à leur réception, rembourser à l’Acheteur le prix d’achat total payé pour ces Produits, à titre de satisfaction pleine et entière de toute réclamation que l’Acheteur pourrait exercer à l’encontre du Vendeur par suite d’une telle infraction. Dans un tel cas, le Vendeur pourra suspendre les autres expéditions de produits du Vendeur qui sont en infraction avérée ou potentielle. La responsabilité du Vendeur en vertu des présentes modalités ne dépassera pas le prix d’achat réglé par l’Acheteur au titre des Produits en infraction. Les termes qui précèdent fixent la responsabilité entière du Vendeur en ce qui concerne la violation des droits de brevets, droits d’auteur et droits de secrets commerciaux découlant des Produits du Vendeur, ou de toute partie de ceux-ci, ou de leur fonctionnement.
c. Le Vendeur n’aura aucune responsabilité ni obligation envers l’Acheteur en vertu des présentes modalités en ce qui concerne toute violation de droit de brevet, droit d’auteur ou droit de secret commercial, ou toute réclamation de ce type fondée sur (i) le respect des conceptions, plans ou spécifications de l’Acheteur ou du client de l’Acheteur ; (ii) l’utilisation des Produits par l’Acheteur, ou par tout agent ou client de l’Acheteur, en combinaison avec, ou en incorporant ou intégrant les Produits dans des dispositifs ou produits tiers pour lesquels le Produit du Vendeur seul ne serait pas en situation d’infraction ; (iii) l’utilisation des Produits par l’Acheteur ou par le client de l’Acheteur dans une application ou un environnement pour lesquels ces Produits n’ont pas été conçus ou envisagés ; (iv) les modifications des Produits par l’Acheteur ou par tout agent ou client de l’Acheteur ; ou (v) toute réclamation concernant la violation d’un droit de brevet, droit d’auteur ou droit de secret commercial pour lequel l’Acheteur ou une filiale ou un client de l’Acheteur détient un intérêt ou une licence.
12. Recours pour les événements de défaut. Si l’Acheteur (i) échoue à régler un montant quelconque dans les trente (30) jours suivant la date d’échéance ; (ii) dépose une requête en faillite ou sollicite une réparation en vertu d’une loi de faillite, de réorganisation, d’insolvabilité, de dissolution, de liquidation ou d’une loi similaire dans quelque juridiction que ce soit ; ou (iii) devient dans l’incapacité de payer ou de suspendre le paiement de ses dettes à mesure qu’elles deviennent dues, ou si un tribunal émet une ordonnance nommant un séquestre, un dépositaire ou un administrateur sur tout ou partie des actifs de l’Acheteur, le Vendeur pourra résilier tout bon de commande en cours. En outre, sans renonciation à l’égard de tout autre recours disponible, le Vendeur pourra déclarer immédiatement exigibles et payables toutes les sommes dues et devenant dues en vertu de tout bon de commande en cours, et/ou il pourra cesser toutes les expéditions en cours et futures à l’Acheteur jusqu’à ce que le solde soit entièrement acquitté.
13. Cas de force majeure. Le Vendeur ne pourra en aucun cas être tenu responsable à l’égard des pertes, dommages ou retards résultant de son manquement (ou de celui de ses sous-traitants) à assurer sa prestation en vertu du présent document pour des raisons indépendantes de son contrôle raisonnable, y compris, sans s’y limiter, en cas de catastrophes naturelles, actes ou omissions de l’Acheteur, décisions d’autorités civiles ou militaires, incendies, grèves, inondations, épidémies, confinements, conflits, émeutes, actes de terrorisme, retards de transport ou embargos de transport. En cas de tels retards, la ou les dates de performance du Vendeur sera/seront prolongée(s) de la durée raisonnablement nécessaire en vue de compenser ce retard.
14. Contrôles à l’exportation. Si l’Acheteur exporte ou réexporte les Produits, l’Acheteur accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables à l’exportation. Si l’Acheteur exporte ou réexporte les Produits, l’Acheteur assumera, à ses frais, toutes les licences d’exportation, frais de douane, droits et frais connexes, et prendra toutes les autres mesures nécessaires en vue de réaliser la distribution légale du Produit acquis par l’Acheteur. L’Acheteur ne devra pas, directement ou indirectement, vendre, distribuer, exporter ou réexporter (ni permettre à un quelconque tiers de vendre, distribuer, exporter ou réexporter) tout Produit fourni dans le cadre des présentes modalités vers un pays sous embargo, terroriste ou restreint tel que désigné par le gouvernement américain ou tout autre pays avec lequel le commerce
ou l’exportation peuvent être restreints, interdits ou autrement limités par le gouvernement des États-Unis ou par le gouvernement territorial (maintenant ou à l’avenir). L’Acheteur accepte en outre de fournir au Vendeur, sur demande, des garanties écrites attestant la conformité aux exigences de cette disposition.
15. Absence de partenariat ou de coentreprise. Les parties conviennent que nulle disposition des présentes Conditions générales de vente ne créera une relation d’agence, une relation d’emploi, un partenariat ou une coentreprise entre l’Acheteur et le Vendeur.
16. Affectation. Les présentes Conditions générales de vente ne peuvent en aucun cas être cédées par l’une ou l’autre des parties sans le consentement écrit de l’autre partie (lequel consentement ne peut pas être refusé de façon déraisonnable). Toutefois, le consentement n’est pas requis dans les cas de transferts et de cessions internes entre le Vendeur et sa société-mère, ses filiales ou ses sociétés affiliées dans le cadre d’une consolidation, d’une fusion ou de toute autre forme de réorganisation de l’entreprise.
17. Renonciation. La renonciation du Vendeur en cas de violation de toute disposition contenue dans les présentes Conditions générales de vente ne constitue nullement une renonciation à l’égard de toute autre violation commise par l’Acheteur. Le retard ou le défaut d’application des droits du Vendeur en vertu des présentes Conditions générales de vente ne sera nullement considéré comme une renonciation à de tels droits.
18. Droit applicable, forum et langue. Les présentes Conditions générales de vente sont régies par les lois de l’État de l’Illinois, ainsi que les lois fédérales et les traités internationaux des États-Unis d’Amérique applicables, sans égard au choix des principes de droit. Tous les litiges découlant des présentes Conditions générales de vente seront soumis à l’appréciation exclusive des tribunaux d’État du comté de Cook, Illinois (ou, s’il existe une juridiction fédérale, au tribunal de district des États-Unis pour le Northern District de l’Illinois). Par la présente, les parties acceptent irrévocablement de se soumettre à la juridiction personnelle et exclusive de ces tribunaux. Les présentes Conditions générales de vente ne sont pas régies par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises, dont l’application est expressément exclue. Dans le cas où les présentes Conditions générales ont été traduites dans une autre langue pour des raisons de commodité, les parties conviennent que l’anglais sera la langue qui prévaut dans les présentes Conditions générales de vente.
19. Intégralité de l’accord. Les présentes Conditions générales de vente, ainsi que le Devis, la Déclaration de travaux et l’acceptation ou la confirmation de commande du Vendeur, constituent l’intégralité de l’accord entre les parties concernant l’acquisition par l’Acheteur de Produits et/ou Services du Vendeur auprès de ce dernier. Si l’une quelconque des dispositions des présentes Conditions générales de vente est jugée non valide, illégale ou inapplicable, ladite disposition sera réformée uniquement dans la mesure nécessaire et toutes les dispositions résiduelles demeureront pleinement en vigueur.
