発効日：2024年8月1日
本一般販売条件は、Panduitによる直接のPanduitの製品およびサービスの販売に適用されます。本一般販売条件は、Atlona Inc.による販売には適用されません。買主がPanduit認定販売代理店ポリシー（「販売代理店ポリシー」）の適用を受ける販売代理店である場合、またはPanduitの本製品および／もしくは本サービスの購入を規定するPanduitとの別途署名された契約の適用を受ける当事者である場合、かかる販売代理店ポリシーまたは署名された契約は、本一般販売条件と抵触する範囲において、本一般販売条件に優先します。Panduitの認定販売代理店または認定再販業者からPanduitの本製品または本サービスを購入する場合、認定販売代理店および認定再販業者の販売条件が適用される場合があります。これらの条件は、いかなる場合においてもPanduitを拘束するものではありません。本一般販売条件は、公表時に発効し、いつでも変更される場合があります。
1. 定義
a. 「買主」とは、買主の注文書、または異なる場合は売主の見積書、注文確認書、確認書に記載された個人または事業体を意味します。
b. 「成果物」とは、作業明細書または見積書に記載された本サービスの提供プロセスの一環として、売主が買主のために準備、開発または作成したすべての文書（図表、図面、仕様書、議事録、分析および報告書、またはその他の文書を含むがこれらに限定されない）を意味します。
c. 「本ハードウェア」とは、Panduitが製造および／または販売する電気製品、データ通信製品、およびその他の製品（関連ファームウェアを含む）を意味します。
d. 「知的財産権」とは、現在および将来のすべての著作権、商標権、サービスマーク権、営業秘密権、特許権、著作者人格権、およびあらゆる法域において認められるその他の知的財産権および所有権を意味し、かかる権利の登録、出願、更新および延長を含みます。
e. 「売主」または「Panduit」とは、Panduit Corp.ならびにその子会社および関連会社（Atlona Inc.を除く）を意味します。
f. 「本製品」とは、すべての本ハードウェアおよび本ソフトウェアを意味します。
g. 「本サービス」とは、Panduitが買主に対して提供するサービス（Panduitが提供する技術サポート、評価、実装、設計サポートおよびその他同様のサービスを含むがこれらに限定されない）を意味し、作業明細書または見積書に記載されます。
h. 「本ソフトウェア」とは、Panduitのコンピュータソフトウェアプログラムの機械読み取り可能なオブジェクトコードバージョン、および一切の後続リリースプログラム、改訂プログラム、派生物またはモジュールおよび関連文書を意味します。
i. 「作業明細書」または「SOW」とは、Panduitが買主または買主の顧客に提供する本サービスの詳細を記載した文書を意味します。
j. 「見積書」とは、Panduitが買主に対して発行する、Panduitが買主の注文書を承諾した時点で有効な、買主に提供される本製品および／または本サービスならびに価格を詳細に記載した文書を意味します。見積書は、作業明細書、提案書、その他同様の文書の形式をとる場合があります。
2. 注文
a. 注文書の発行と条件の承諾 本製品または本サービスを購入するには、買主は、売主に、注文番号および売主が要求するすべての追加情報を含む有効な注文書を提供しなければなりません。売主は、かかる注文書に対して書面による承諾または拒否を行います。買主が売主に対して本製品または本サービスの注文書を発行することにより、買主は本一般販売条件を承諾したものとみなされます。本一般販売条件の追加または修正は、書面で合意され、かつ売主の権限ある代表者により署名されない限り、売主を拘束することはありません。売主は、買主の注文書、標準購入条件、またはその他の類似文書にあらかじめ印刷された、交渉されていない条件をすべて明示的に拒否します。売主が買主からの通信に記載された条件について異議を唱えなかったとしても、かかる条件への同意とは解釈されず、本一般販売条件を放棄したとはみなされません。
b. 最小注文数量および／または注文金額 本製品の注文はすべて、見積書に記載されている適用最小注文要件の対象となります。最小注文要件は、本製品の数量または注文金額の形式をとる場合があります。
c. 注文の変更、代替品およびキャンセル 売主が承諾した注文は、売主が書面で明示的に許可した場合を除き、変更またはキャンセルの対象となりません。許される注文の変更であっても、価格、スケジュール、その他影響を受ける条件の調整が必要となる場合があります。注文の変更またはキャンセルには、直接費用の払戻しを含め、在庫補充、保管またはその他の手数料が適用される場合があります。売主は、同等の形状、適合性、機能を有する最新の改訂版またはシリーズ、または同等の本製品を使用して代替する権利を留保します。
d. 特急注文 すべての注文は、商品の在庫状況および納期によって異なります。発送を急ぐ注文には追加料金が適用される場合があります。納期および特急注文に関するご質問は、Panduitカスタマーエクスペリエンスにお問い合わせください。
3. 価格および支払条件
a. 価格 見積書または作業明細書に別段の定めがある場合を除き、本製品および本サービスの価格は、売主が買主の注文書を承諾した時点で有効な売主の公表リスト価格とします。ただし、買主が希望する出荷日が注文日から30日を超えないことを条件とします。売主は、公表価格または見積価格の誤りまたは脱落を訂正し、および／または公表定価を通知なくいつでも変更することができます。価格には、運賃、送料、取扱手数料、保管料、保険料、特別梱包料、または断熱材に関する費用は含まれておらず、これらはすべて買主が支払わなければなりません。価格には、売上税、使用税、物品税、関税、付加価値税、またはこれらに類する税金、関税、諸税は含まれていません。買主は、適用される可能性のあるすべての税金を売主に支払う、または払い戻すものとします。
b. 請求書の発行 本ハードウェアの注文は、出荷時に請求書を発行いたします。本ソフトウェアの注文は、納品時に買主に請求されます。本サービスの注文は、本書第6条（b）に従い、買主が本サービスおよび／または成果物を受領した時点で買主に請求されます。年間または複数年にわたる技術サポートおよび／またはメンテナンスサービスの注文は、そのサービスに関する別個の契約に従って請求されます。
c. 通貨 Panduitが書面で別途指定する場合を除き、価格および請求書は該当する地域のPanduit事業体の標準通貨建てとなります。
d. 支払条件 書面による別段の指定がない限り、請求書の支払期限は正味30日です。すべての支払条件はPanduitクレジットの承認が必要です。その他の支払条件、制限、要件が適用される場合があります。買主による支払いは、第三者による支払いを条件としないものとします。買主は、法律で義務付けられている場合、または売主が書面で同意した場合を除き、控除、源泉徴収、相殺を行うことなく、支払うべき金額を全額支払うものとします。売主は、支払いの滞納がある買主に対して、本製品の出荷および／または本サービスの履行を保留する権利を留保します。本製品の出荷の保留または本サービスの停止は、買主が以前に提供された本製品および本サービスに対する支払義務を免除するものではありません。支払遅延には、月利1.5%または法律で認められた最高利率のいずれか低い利率が適用されます。買主は、売主に対し、買主からの支払いを延滞した場合の回収にかかる合理的な費用（合理的な弁護士費用を含む）を払い戻すものとします。
e. 請求と誤り 誤請求または価格訂正の請求は、請求書の日付から10日以内に提示されなければなりません。不足または誤出荷の請求は、請求書の日付から10日以内に書面で提示されなければなりません。
4. 配送と配送条件 見積書またはSOWに別段の記載がない限り、(a) 米国本土を発送元とし、米国本土内で納品を受ける場合、サプライヤーの施設での本船渡（FOB）とし、(b) 米国本土以外を発送元とし、世界中いずれかで納品を受ける場合、サプライヤーの施設での工場渡（EXW）とします（INCOTERMS 2020）。売主は、その裁量により、その拠点（第三者物流プロバイダーおよび特定の直送サプライヤーを含む）のいずれかから出荷することができます。危険負担は、適用される出荷条件に従って移転します。本製品の所有権は、危険負担と同時に買主に移転します。売主は、部分的な出荷を行い、部分的な出荷について買主に請求することができます。指定された例外が適用されない限り、買主は、買主に引取りが可能である旨の適切な通知がなされた後、買主が本製品の納品または引取りを遅滞した場合に適用される保管料、保険料、その他の費用を含む、すべての送料および取扱費用を負担します。売主は、独自の裁量により、買主が指定する特別の指定場所に発送することができます。追加料金がかかる場合があります。確認された発送日はおおよそのものであり、買主から必要なすべての情報を速やかに受領した場合を前提としています。売主は、出荷予定日までに本製品を出荷するために商業上合理的な努力を払いますが、売主は、納品、履行または完成の遅れについて責任を負わないものとします。売主は、買主から支払われるべき金銭が受領されるまで、納品を延期する権利を有するものとします。
5. 受入れ
a. 本製品の受入れ 本一般販売条件に従って納品されたすべての本製品は、納品をもって受け入れられたものとみなされます。
b. 本サービスの受入れ 作業明細書に別段の記載がない限り、買主または買主の顧客は、成果物を受領してから5営業日以内（「受入期間」）に各成果物を受入れまたは拒否しなければなりません。買主または買主の顧客による成果物の使用、または受入期間内に書面により成果物を拒否しなかった場合、買主は成果物を受け入れたものとみなされます。買主が、売主がSOWに実質的に適合した本サービスおよび／または成果物を完成していないと合理的に考える場合、買主は、売主に対し、受入期間内に、具体的な理由を明示した書面により、本サービスおよび／または成果物の拒否を通知しなければなりません。Panduitは、成果物および／または本サービスがSOWに実質的に適合するように修正するために5営業日（「修正期間」）を与えられます。ただし、SOWに異なる修正期間が指定されている場合を除きます。修正期間終了後、Panduitは、本書に概説された手順に従って、成果物を買主に再度提示するものとします。修正された成果物の提示から5日以内に、Panduitが買主から書面による拒否または受入れを受けない場合、成果物および／または本サービスは買主に受け入れられたものとみなされます。
6. 返品 すべての返品には、返品前に売主によって発行された返品承認（「RMA」）が必要です。RMAは不当に保留されることはありませんが、梱包、数量、頻度など、様々な制限を受ける場合があります。在庫補充手数料がかかる場合があります。非標準品、特注品、受注生産品、または旧製品を含むがこれらに限定されない一部の本製品は、返品できません。売主に過失がない限り、本製品の返品はすべて買主が運賃元払いで発送しなければなりません。
7. ライセンスされる本ソフトウェアおよびファームウェア ファームウェアを含む本ソフトウェアおよび本製品には、別途Panduitまたは第三者のライセンス契約に規定された追加条件が適用され、本一般販売条件と抵触する場合は、かかるライセンス契約が優先されます。別個のライセンス契約がない場合、買主は、本ソフトウェアおよび／またはファームウェアを、支払われた使用限度額まで、オブジェクトコード形式でのみ、かつ売主が提供する本製品に関連してのみ使用する、非独占的、譲渡不能なライセンスを付与され、本ソフトウェアまたはファームウェアをサブライセンス、開示、逆アセンブル、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、またはその他の方法で修正する権利は付与されません。
8. 限定保証
a. Panduit限定製品保証 本製品は、出荷日時点で有効な売主の限定製品保証の条件および制限に従います。売主の限定製品保証は、売主のウェブサイト（www.panduit.com/warranty）に掲載されており、参照することにより本書に組み込まれます。
b. Panduitサービス保証 売主は、買主および買主の顧客に対し、本サービスが一般に認められた業界標準および慣行に適合し、適用されるSOWに準拠した専門的な品質であることを保証します。
c. 上記の保証は、売主の排他的な保証です。その他、売主は、本製品、本サービス、成果物、またはそれらから得られる結果について、明示的、黙示的、または法定を問わず、商品性、特定目的への適合性の黙示保証を含むがこれらに限定されず、いかなる種類の表明または保証も行わず、買主は、本書に明示的に規定されていない他のすべての表明および保証が本書により除外および否認されることに同意します。売主は、売主により買主に対して特定または参照された場合でも、第三者のサービスまたは製品について責任を負いません。
d. サポートおよびメンテナンス／延長保証 本製品および／または本サービスのサポートおよびメンテナンス、技術サポート、および延長保証は、本製品および本サービスの価格には含まれず、別途書面による契約書、作業明細書、または見積書に記載される追加条件に従うものとします。
9. 免責事項および責任の制限 法律で認められる最大限の範囲において、いかなる状況においても、売主は、特別損害、付随的損害、間接的損害、または派生的損害（実際のまたは予想される収益または利益の損失、ビジネス機会または営業権の損失、予想される貯蓄の損失、代替製品またはサービスの調達コスト、データの損失、ダウンタイムコスト、ソートコスト、または履行または納品の遅延による損失を含むがこれらに限定されない）について、たとえ売主がそのような損害の可能性について知らされていたとしても、責任を負いません。売主は、本書に基づき売主が要求されることなく提供した無償の情報または援助に関する一切の責任を否認します。売主、およびその関連会社、子会社、役員、取締役、従業員および下請業者の責任の総額は、契約、不法行為、保証の違反または不履行、またはその他に起因する責任を含むがこれらに限定されず、いかなる場合でも、請求の原因となった本製品および／または本サービスに対して買主が支払った購入価格を超えないものとします。本製品および本サービスの表示価格は、売主の責任を制限するうえで考慮されています。
10. 知的財産権と補償
a. 本書に別段の記載がある場合、または見積書もしくは作業明細書に記載されている場合を除き、本製品および本サービスに関するすべての知的財産権は売主に帰属し、買主はかかる知的財産権に関するいかなる権原、権利または利益も取得しないものとします。Panduitおよびその下請業者は、Panduitまたはその下請業者が所有する既存の知的財産（「Panduit IP」）に関するすべての権利、権原および利益を保持するものとし、SOWに基づき履行される本サービス中またはその結果としてPanduit IPに加えられた変更または改良を含め、本サービスの履行において使用される可能性があります。作業明細書または見積書に別段の記載がない限り、本サービスに対して売主に支払うべき金額の全額が支払われた時点で、成果物は、その成果物に含まれるPanduit IPを除き、買主または買主の顧客が所有するものとします。Panduitは本書により、買主または買主の顧客に対し、買主または買主の顧客自身の内部使用に限って、成果物に組み込まれたPanduit IPを使用するための世界的、非独占的、ロイヤルティ無料、永続的、サブライセンス権なしのライセンスを付与します。
b. 以下に定める場合を除き、売主は、売主から購入した本製品が有効な米国特許または著作権を侵害している、あるいは第三者の営業秘密を侵害しているとの請求から生じる損害、責任、費用および経費（合理的な弁護士費用および裁判費用を含む）から買主を防御し、補償するものとします。ただし、(i) 買主は、売主に対して速やかに書面による通知、およびこれに関連する合理的な協力、情報および支援を提供し、(ii) 売主は、その防御、和解または妥協に関して単独で支配および権限を有するものとします。いずれかの本製品がかかる請求の対象となった場合、またはその可能性があると売主が判断した場合、売主は、その選択により、かかる侵害に起因して買主が売主に対して有し得る請求の全額かつ完全な満足として、(x)その本製品の購入および使用を継続する権利を買主に調達する、(y)その本製品を交換または修正して非侵害とする、または(z)買主にその本製品の返品を要請し、買主が受領した時点で、その本製品の購入代金全額を買主に払い戻すことができます。この場合、売主は、侵害する、または侵害する可能性のある売主製品の今後の出荷を差し控えることができます。本書に基づく売主の責任は、侵害が判明した本製品について買主が支払った購入価格を超えないものとします。上記は、売主の本製品またはその一部、またはその操作による特許、著作権、および営業秘密の侵害に関する売主の全責任を示すものです。
c. 売主は、買主に対して、本書において、以下に基づく特許、著作権、営業秘密の侵害またはその申立てに関して、一切の責任または義務を負わないものとします：(i) 買主または買主の顧客の設計、計画または仕様への準拠、(ii) 買主または買主の代理人もしくは顧客による、売主の本製品単独では侵害とならない場合における、第三者の装置または製品との組み合わせ、組み込みまたは埋め込みによる本製品の使用、(iii) 買主または買主の顧客による、その本製品が設計または想定されていない用途または環境での本製品の使用、(iv) Panduitの許可のない本製品の変更、または (v) 買主または買主の関連会社もしくは顧客が利益またはライセンスを有する特許、著作権、営業秘密の侵害の申立て。
11. 不履行に対する救済 買主が (i) 支払期日から30日以内に支払いを行わない場合、(ii) 破産を申し立てた場合、またはいずれかの法域の破産、更生、倒産、解散、清算または類似の法律に基づく救済を求めた場合、(iii) 支払期日が到来した債務の支払いができなくなった場合、もしくは支払いを停止した場合、または裁判所が買主の資産のすべてまたは一部に対して管財人、保管人または管理人を任命する命令を出した場合、売主は未払いの注文書を終了することができます。さらに、他の利用可能な救済を放棄することなく、売主は、未払いの注文書に基づいて支払われるべきすべての金額が直ちに支払われるべきことを宣言し、および／または、全額が支払われるまで、買主に対する進行中のすべての出荷および将来の出荷を中止することができます。
12. 不可抗力 売主は、天災地変、買主の作為または不作為、文民または軍事当局の行為、火災、ストライキ、洪水、伝染病、検疫制限、戦争、暴動、テロ行為、輸送の遅延、または輸送の禁輸を含むがこれらに限定されない、売主の合理的な支配の及ばない原因による本書の不履行（またはその下請業者の不履行）に起因する損失、損害または遅延について責任を負いません。このような遅延が発生した場合、売主の履行期日は、遅延を補うために合理的に必要な期間延長されます。
13. 輸出規制
a. 買主が本製品を輸出または再輸出する場合、買主は適用されるすべての輸出法令を遵守することに同意します。買主が本製品を輸出または再輸出する場合、買主は、自己の費用負担で、すべての輸出ライセンス、通関手数料、関税、および関連手数料を支払い、また、買主が取得した本製品の適法な流通を達成するために必要なその他すべての措置を講じます。
b. 買主は、本書に基づき提供される本製品を、直接的または間接的に、禁輸国、テロ国、制限国、または米国政府またはその他の該当政府が指定する制限当事者に販売、配布、輸出または再輸出しないものとします（また、第三者が販売、配布、輸出または再輸出することを許可しないものとします）。
c. 特に、買主は、その本製品が、ロシア連邦およびベラルーシへの商品の販売を制限する規則（EU）第833/2014号および規則（EU）第2024/1865号、または該当する政府によって公布された同様の規則によって制限されていないことを確認するために、再販前に本製品を評価するものとします。このような規制の対象となる本製品は「制限製品」であり、直接または間接を問わず、ロシア連邦もしくはベラルーシへの販売、頒布、輸出もしくは再輸出、またはロシア連邦もしくはベラルーシでの使用をしてはならないものとします。
d. 買主は、再販業者を含む商流のさらに下流の第三者によって本第13条の目的が違反されないよう最善の努力を払うものとし、買主は、潜在的な再販業者を含む商流のさらに下流の第三者による本第13条の目的に違反するような行為を検知するための適切な遵守プロセスを設定し、維持するものとします。
e. 本第13条の違反は、本一般販売条件の重要な要素に対する重大な違反となるものとし、Panduitは、買主に対する未完成注文の終了、および買主が本第13条に違反して転売した本製品価格の合計額の200%を上限とする違約金の賦課を含むがこれに限定されない、適切な救済を求める権利を有するものとする。
f. 買主は、本第13条の目的に反する可能性のある第三者による関連行為を含め、本条の要件を適用するうえで問題がある場合は、直ちにPanduitに報告するものとします。買主は、第13条に基づく義務の遵守に関する情報を、書面による要請から2週間以内にPanduitに提供するものとします。
14. 法の遵守 買主は、海外腐敗行為防止法を含むがこれに限定されない、国際的な腐敗行為防止法令を含むすべての適用法令を遵守するものとします。買主は、自身に代わり業務を行う従業員およびその他の者に、業務上の意思決定に不適切に影響を与えることを目的に、Panduitの従業員または政府職員、その他の第三者に、直接または間接的に有価物（賄賂、キックバック、その他の不適切な支払いを含む）を約束、提供、許可、贈与または受領することを禁止するものとします。
15. パートナーシップまたは合弁事業の不存在 両当事者は、本一般販売条件のいかなる規定も、買主と売主の間に代理関係、雇用関係、パートナーシップ、または合弁事業を生じさせないことに合意します。
16. 譲渡 本一般販売条件は、Panduitの書面による事前の同意がない限り、買主が譲渡することはできません。かかる同意なしに本一般販売条件の権利または義務を譲渡しようとする試みは無効とします。
17. 放棄 本一般販売条件に含まれる条項の違反に対する売主の放棄は、買主によるその他の違反を放棄するものではありません。売主が本一般販売条件に基づく権利の行使を遅滞または怠ったとしても、かかる権利の放棄とはみなされないものとします。
18. 準拠法、裁判地、言語 本一般販売条件は、準拠法選択の原則にかかわらず、米国イリノイ州法、ならびに米国連邦法および米国が批准している国際条約に準拠します。本一般販売条件に起因するすべての紛争は、米国イリノイ州クック郡の州裁判所（または連邦管轄権がある場合は、イリノイ州北部地区連邦地方裁判所）の専属管轄権に服するものとし、両当事者は本書により、かかる裁判所の人的管轄権および専属管轄権ならびに裁判地に服することに取消不能の形で合意します。本一般販売条件には、国際物品売買契約に関する国際連合条約に準拠しないものとし、その適用は明示的に除外されます。本一般販売条件が便宜上他の言語に翻訳されている場合、両当事者は、英語を本一般販売条件の適用言語とすることに合意します。
19. 完全合意 本一般販売条件は、売主の見積書、作業明細書、注文確認書または確認書とともに、買主が売主から売主の本製品および／または本サービスを購入することに関する両当事者間の完全な合意を構成します。本一般販売条件のいずれかの条項が無効、違法または執行不能と判断された場合、かかる条項は必要な範囲においてのみ修正され、残りのすべての条項は完全に効力を有するものとします。
