泛达采购条款和条件

生效日期：2017 年 2 月 1 日

除非双方签订的书面供应协议另有约定，否则本采购条款和条件（以下简称“条款和条件”）将规管泛达公司及／或其子公司和关联公司（以下统称“泛达”）签发的每张采购订单。如果供应商与泛达单独签署了书面协议以规管泛达对供应商产品及／或服务的采购，则在签署的协议与本条款和条件冲突时，签署的协议优先于本条款和条件。除非获得泛达获授权代表的书面同意和签署，否则本条款和条件的任何添加或修改均不对泛达产生约束力。泛达尤其拒绝供应商报价、建议书、采购订单确认书、销售标准条款和条件或类似文件中的所有预先打印的未经协商条款。泛达未有反对供应商任何通讯录中的任何条款或条件，不应视为同意该等条款和条件。供应商接受及／或履行泛达采购订单代表供应商接受本条款和条件。本条款和条件自发布之时起生效，并可随时更改。

1. 采购订单.

1.1.  未事先获得泛达采购订单，供应商不得交付产品或服务。

1.2. 除非另有约定，否则供应商同意在收到泛达采购订单二十四 (24) 小时内，通过回复邮件或 ORACLE iSupplier Portal 发送采购订单确认书，确认接受并遵守泛达的所有要求和规范。

2. 定价和支付条款.

2.1. 供应商同意按照采购订单列明的价格向泛达供应产品和服务，除泛达采购订单中指定的费用外，泛达不会对任何其他费用负法律责任。任何价格修订均须由双方共同商定并记录在经修订的采购订单中。

2.2. 供应商声明并保证，供应商就产品和服务向泛达收取的价格优惠力度不低于供应商向采购相当数量类似产品或服务的类似客户收取的价格优惠力度。如果供应商在任何时候向任何其他此类客户提供更优惠的价格，供应商应承诺以相等价格向泛达进行销售。

2.3. 除非采购订单另有规定，否则泛达将在收到所有产品和服务的发票的六十 (60) 天内向供应商全额支付发票。

3. 交付和运费条款.

3.1. 除非泛达另有要求，否则供应商将根据采购订单上指定的适用国际贸易术语解释通则并遵循入站路由指示，于采购订单指定的日期（“交付日期”）向泛达货台或供应商货台交付产品。

3.2. 供应商同意采购订单列明的交付日期和数量至关重要，泛达可拒收及／或退回任何在交付日期之后收到或超出采购订单规定数量的产品的交付，费用由供应商承担。

3.3.         所有采购订单均须完整发货。除非经泛达明确授权，否则不接受延期交货或分批发货。在未经适当授权情况下，泛达保留拒收任何延期交货或分批发货的权利。

3.4.         供应商同意承担因其逾期发货产生的所有加急配送相关费用（包括空运）。该等费用包括但不限于，机场费、存储和所有交付费用。

4.         供应商声明和保证.

4.1.         供应商声明并保证：(a) 供应商将转让产品的妥善业权，并不存在或可能存在针对供应商的索赔、留置权、产权负担或诉讼，干扰泛达使用或销售产品；(b) 产品无设计、材料和工艺缺陷，符合预期用途；(c) 产品符合采购订单中确定的图纸及／或规范，包括但不限于泛达图纸中确定或参考的所有泛达和行业规范以及泛达提供或批准的所有样品及／或其他说明；(d) 产品不侵犯任何第三方的任何专利或任何其他知识产权；及 (e) 所有产品和包装均符合所有适用的环境法律、法规和其他法规要求，包括但不限于 RoHS、REACH 和冲突矿产规则。如果泛达采购订单要求的任何材料或产品，被任何适用政府或监管机构的任何法律、规则或法规视为有害，供应商应立即书面通知泛达。如果供应给泛达的任何产品或材料，被 OSHA 危险品运输标准 (29 CFR Part 1910.1200) 或任何其他适用法律或法规视为有害，供应商应该就各产品向泛达提供 GHS 安全数据表。

4.2.         根据泛达的要求，供应商同意参与泛达的环境合规计划，该计划要求供应商提供其产品和包装中所含物质的信息。供应商应确保其就产品和包装中所含物质所提供的信息完整且准确。供应商理解并承认，泛达将完全依赖供应商的声明，如果由于供应商在本段中提供的信息不准确或不完整及／或由于产品及／或包装违反任何适用环境法律、法规或其他法规要求而让泛达遭受的所有诉讼、索赔、损害赔偿及／或处罚或罚款，供应商应向泛达作出赔偿并保障其不受侵害。

4.3.         供应商声明并保证：(a) 应按照行业公认标准以专业态度提供服务；(b) 提供的服务和所有交付成果符合采购订单或适用工作通知单中确定的规范和要求；及 (c) 供应商应该保留向泛达持续提供服务所必需的任何及所有特许和许可。

4.4.         该等保证应该附加于供应商通常向其客户延期的任何其他保证之上，且在验收和付款后仍然有效。泛达保留将供应商的保证转让予泛达客户的权利。

4.5.         供应商声明并保证，其将遵守泛达供应商行为准则，相关条款请访问 www.panduit.com 点击“法律信息”选项卡，该等条款藉提述而被纳入本文件。

5.         质量要求.

5.1.         根据要求，供应商同意在供应商经授权代理签署的各生产批次中附上合规证书（“COC”），其声明供应商证明相关产品符合所有适用规范、测试报告和其他符合规范相关证据已存档并可供泛达查阅。[就运往泛达奥兰工厂 (Orland Park)、伊利诺伊州设施的产品而言，所有生产材料的发货均需合规证书。]

5.2.         如泛达要求，供应商同意在每次发货时附上材料证书和比较测试数据（即分析证书）。

5.3.         根据本协议，供应商同意在实施任何会影响任何产品形式、适用性或功能的更改，以及任何与供应给泛达的产品合并、组合或混合的设备或制造地点或者供应商所购买材料及／或部件的流程变化或更改之前，向泛达发出六十 (60) 天书面通知。

5.4.         供应商同意，未经泛达书面批准，不得向泛达运送新流程制造出的生产部件。

6.         不良产品保证.

6.1.         不良产品定义为在设计、材料或工艺上有缺陷或者不符合规范或不符合预期用途的产品。在泛达通知供应商有不良产品后，供应商将向泛达及时退还不良产品的采购款项或赊销不良产品，或者免费维修或替换不良产品（由泛达单独酌情决定）。除替换不良产品或退还不良产品采购款项外，供应商还同意偿还泛达由于不良产品产生的所有实际及合理成本和费用，包括但不限于律师费及不良产品的检查、退货、收货、运输、保护和保管所产生的任何成本，以及卸载不良产品和重新安装替换产品的成本。为了满足泛达客户的要求，泛达可单独酌情决定要求供应商支付运输替换产品的空运费用（如必要）。在通知供应商有不良产品后，泛达可立即取消任何未完成的采购订单。在取消订单后，泛达不会因已取消采购订单的任何应付款项对供应商承担任何法律责任，包括已完成产品、正在加工产品或者已获取或已签订的材料的任何成本。如果将不良产品退回供应商进行分析并确认确有缺陷，供应商同意于双方同意的日期在泛达代表在场的情况下，销毁不良产品且自行承担费用。如果供应商根据本段就任何及所有未支付未来发票应向泛达支付款项，泛达保留抵销该等款项的权利。

6.2.         泛达将通知供应商不良产品，且可在获得供应商授权后，选择对该等不良产品进行分类／返工，以便维护泛达的生产流程和客户的需求。在此情况下，供应商同意向泛达支付因泛达分类／返工产生的所有合理劳动力成本以及任何相关材料和设备成本。泛达将要求供应商给予返工授权。供应商应该在四十八 (48) 小时内向泛达提供返工授权编号。泛达将从供应商的下一次计划付款中扣除返工费用。

7.         赔偿.

7.1.         如果泛达因使用、拥有或销售相关产品及／或服务侵犯任何版权、专利或商标或者盗用任何商业秘密而产生索赔，供应商同意就索赔产生的所有法律责任、损失或费用（包括和解成本和律师费）自费向泛达、泛达分销商及相关产品和服务的终端用户作出赔偿、为其进行抗辩，且保障其不受损害。如果由泛达提供产品设计，且该设计是侵权的原因，则上述赔偿不适用。

7.2.         如果由于不良产品或供应商在提供服务中的疏忽导致任何第三方就遭受的个人伤害或死亡、财产损害或经济损失提出索赔或要求赔偿，供应商同意就索赔或赔偿产生的或相关的所有法律责任、损失或费用（包括和解成本和律师费）向泛达、泛达分销商及相关产品和服务的终端用户进行抗辩、作出赔偿且保障其不受损害。

8.         保险. 供应商将自费购买商业综合或公众责任保险（以下简称“CGL”）（包括产品和完工、人格和广告损害以及合同责任承保），每次事故的最低限额为 2,000,000 美元；综合累计限额为 5,000,000 美元；产品和完工累计限额为 2,000,000 美元、人格和广告损害累计限额为 2,000,000 美元，按事故发生制承保。CGL 保单必须包含以“泛达公司、其关联公司及子公司”为收益人的广义式供应商批单。供应商同意在向泛达交付相关产品至少两年后，继续购买并续保产品和完工责任保险。本文件中规定的保单限额不会因为抗辩或处理余额递减或类似类型保单产生的索赔，而减少或降低相关费用或成本。保单不应该是余额递减或类似类型保单，相反应该是仅根据为索赔或损失支付款项而降低限额的保单。CGL 保单必须包含以“泛达公司、其关联公司及子公司”为收益人的附加保险资格。供应商还应该特别确认广义式供应商批单。附加保单批单的范围，至少不能小于根据下列各项提供的总保障：(a) ISO Form CG 2010（2010 年 10 月）附加保单批单；(b) ISO Form CG 2037（2010 年 10 月）附加保单批单；及 (c) ISO Form CG 2015（2004 年 7 月）供应商批单损害赔偿。附加保险资格还应该延伸至抗辩成本。必须向 AM Best 评级不低于 A 及财务分类评级不低于 7 的保险公司购买 CGL 保险保单。就泛达购买的任何保险类别，供应商保有的所有保单均应是主要及非供款的。此外，供应商同意放弃其通过有效和可保的保险（包括其项下的免赔额或自我保险），对任何承保或本应该承保的索赔的代位权。上述保险类别和限额不以任何方式限制供应商对泛达的法律责任。

9.         出口条例.

9.1.  供应商应向泛达提供泛达采购的所有产品、软件和技术数据的出口分类，其中应包括美国《出口管理条例》（“EAR”）项下的贸易管制清单分类（即适用的出口管制分类号码或 EAR99 标记）或其他根据相关外国政府机构的法律法规确定的相关出口分类，以及根据 EAR 确定该等物品是否被视为“大众市场”物品的相关信息。供应商还应该按照要求向泛达提供与泛达购买的所有产品、软件和技术数据的加密性能和功能有关的信息，其中包括但不限于融入或纳入产品中的任何第三方的加密目的、所使用的算法类型、密钥长度和加密信息。此外，按照泛达的要求，供应商还应该提供泛达购买的各产品的现有协调系统关税分类代码。如果《国际贸易术语解释通则 2010》要求供应商获得任何所需的出口许可，供应商应该申请出口售予泛达产品所需的所有许可。供应商还将向泛达提供原始证书或北美自由贸易协议或其他适用国际、国家、地区或地方法律、法规或贸易优惠计划（如适用）要求的其他证书。

9.2.  供应商直接或间接负责售予泛达的产品的进出口事宜，而且必须知悉和遵守规管国际贸易的所有适用法律。因此，供应商应该做到：包括但不限于作出准确的海关申报；不以任何可能对泛达造成法律责任的方式错误描述货物的价值或性质；获得（或协助获得）任何所需的特许、批准或其他许可。

9.2.1.     如果采购订单中规定的销售条款是完税后交货（“DDP”），根据《国际贸易术语解释通则 2010》或 2010 通则的任何后期修订，供应商应该在产品交付给运输公司运输时，向泛达发送发货书面通知。供应商应该负责运输、从原产地出口清关、以及进口到美国或其他目的地进口国的进口清关费用，包括支付适用的关税、费用、税项和收费。供应商应自费购买产品从原产地到交付地点的运输和配送的最低保险，保险凭证应将泛达作为额外受保人。此外，应该在向交付地点及时交付商品后，向泛达转让业权。就进口到美国而言，供应商还应根据要求向泛达提供入境摘要 (CBP Form 7501) 和入境／立即交货 (CBP Form 3461) 的副本。

10.      保密信息.

10.1.      保密信息的定义. “保密信息”就本条款和条件而言应该定义为：(a) 适用采购订单的条款；及 (b) 泛达向供应商披露或提供的关于泛达业务、产品和技术的所有信息和材料。

10.2.      保密信息的准许用途. 供应商应该：(a) 仅限于出于履行适用采购订单项下供应商义务之目的而使用保密信息；及 (b) 使用与其自身保密信息相同的保护级别来保护保密信息，但是不得低于合理保护标准。供应商不得向任何第三方披露保密信息，其高级人员、董事、经理、员工和获允许承包商（统称为“获授权方”）除外，但仅限允许该等人士协助供应商履行其在适用采购订单项下的义务。供应商同意在向任何获授权方披露保密信息之前，其应该告知获授权方保密信息的保密性质，并且确保相关方签署保密协议，保密协议的限制不得少于本条款和条件的规定。

10.3.    例外情况. 保密信息不包括：(a) 除由供应商披露之外，公众可以获得或普遍获得的信息；(b) 在向供应商披露之前属于非保密的信息；(c) 在非保密的基础上来自于泛达以外来源属于供应商可以获得或成为供应商可以获得的信息，前提是据供应商所知，该来源不向泛达履行保密义务；或 (d) 供应商未参考保密信息独立发开的信息，且供应商可通过书面文件确认该信息的开发。

10.4.    衡平法救济. 供应商承认，如果任何获授权方未履行其在本协议项下的保密义务，泛达可能遭受直接的不可弥补损害，金钱赔偿可能不足以进行补偿。供应商同意，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，泛达有权利寻求本协议项下的禁制令救济。

11.      无代理／合作伙伴关系／非排他性。本条款和条件中的任何内容无意或不应该被视为构成合作伙伴关系、分销、代理、雇主 - 员工或双方之间的合营者关系。双方为独立承包商。本条款和条件不构成双方之间的独家关系。

12.      转让. 本条款和条件对泛达、供应商及双方的继承人和获允许受让人具有约束力并保障其利益。未经泛达事先书面同意，供应商不得全部或部分转让、委托或转包其在泛达采购订单项下的义务。未经此类同意而作出的任何企图，均属作废和无效。如果适当地转让采购订单项下的义务，本条款和条件将对本协议双方及其代表、继承人和受让人有约束力并保证其利益。

13.      规管法律、审判地和语言. 本条款和条件以及双方的权利和义务不受经修订的《联合国国际货物销售合同公约》(CISG) 或《联合国国际货物销售时效期限公约》条文规管，但是双方在本条款和条件项下的权利和义务受伊利诺伊州法律（包括《统一商法典》中的条文）规管，毋须考虑法律冲突规则或条文。本条款和条件产生的任何争议或索赔均应于伊利诺伊州的库克县巡回法院或伊利诺伊州北区联邦地方法院审理。英语将作为本条款和条件的官方语言。

14.      完整的协议和修订. 除非双方就泛达对供应商的采购订立了书面协议，否则本条款和条件以及泛达的采购订单一起构成覆盖供应商向泛达所提供产品的双方完整协议。本条款和条件取代双方根据泛达采购订单采购产品或服务的所有其他书面或口头协议。只有双方签署明确书面协议，供应商和泛达才能修改本条款和条件。