Términos y condiciones de compra de Panduit

Fecha de entrada en vigor: 1 de febrero de 2017

Excepto que se acuerde lo contrario en un contrato de suministro por escrito suscrito por ambas partes, los presentes Términos y condiciones de compra (en lo sucesivo denominados “Términos y condiciones”) regirán todas las órdenes de compra emitidas por Panduit Corp. o por sus empresas subsidiarias o filiales (en lo sucesivo conjuntamente denominadas “Panduit”). Si el Proveedor es parte en un contrato escrito suscrito separadamente con Panduit que regula las compras que Panduit hace de los productos o servicios del Proveedor, dicho contrato suscrito tendrá prioridad sobre los presentes Términos y condiciones en la medida en que entren en conflicto con los presentes Términos y condiciones. Ninguna adición o modificación en estos Términos y condiciones tendrá carácter vinculante sobre Panduit a menos que se acuerde por escrito y se suscriba por un representante autorizado de Panduit. Panduit específicamente rechaza todos los términos preimpresos y no negociados que figuren en cualquier presupuesto, propuesta, confirmación de orden de compra, términos y condiciones de venta estándares u otros documentos similares del Proveedor. El hecho de que Panduit no presente objeción alguna a cualquier término o condición contenidos en cualquier comunicación del Proveedor, ello no se interpretará como un acuerdo con dichos términos y condiciones. La aceptación o cumplimiento por parte del Proveedor de una orden de compra de Panduit constituye la aceptación del Proveedor de los presentes Términos y condiciones. Los presentes Términos y condiciones cobrarán vigencia a partir del momento de su publicación y podrán variar en cualquier momento.

1.         Órdenes de compra.

1.1.         El Proveedor no entregará los productos o servicios sin antes recibir la orden de compra de Panduit.

1.2.         A menos que se acuerde de otro modo, el Proveedor acepta enviar una confirmación de orden de compra mediante un correo electrónico de respuesta o a través del Portal ORACLE iSupplier en un plazo de veinticuatro (24) horas a contar desde la recepción de la orden de compra de Panduit, confirmando la aceptación y observancia de todos los requisitos y especificaciones de Panduit.

2.         Precios y condiciones de pago.

2.1.         El Proveedor acepta suministrar a Panduit los productos y servicios a los precios establecidos en la orden de compra, y Panduit, a su vez, no será responsable ante el Proveedor de cualquier cobro distinto a los especificados en la orden de compra de Panduit. Cualquier revisión de precios deberá ser mutuamente acordada entre las partes y documentarse en una orden de compra revisada.

2.2.         El Proveedor declara y garantiza que los precios que el Proveedor cobre a Panduit por los productos y servicios no deberán ser menos favorables que los precios que el Proveedor cobra a los clientes del Proveedor en similar situación, es decir, que compren productos o servicios similares en cantidades similares. Si en cualquier momento el Proveedor ampliara a cualquier otro cliente en dicha situación similar la aplicación de precios más favorables, el Proveedor deberá ofrecer a Panduit la venta a precios equivalentes.

2.3.         A menos que se especifique de otro modo en la orden de compra, las facturas se abonarán al Proveedor íntegramente en un plazo de sesenta (60) días a contar desde la recepción de la factura para todos los productos y servicios aceptados por Panduit.

3.         Condiciones de entrega y flete.

3.1.         A menos que Panduit solicite lo contrario, el Proveedor entregará los productos en la fecha indicada en la orden de compra (la “Fecha de entrega”), ya sea en la dársena de Panduit o en la del Proveedor, según se requiera por la modalidad de Incoterms aplicable indicada en la orden de compra, y deberá adherirse a las instrucciones sobre la ruta de envío entrante.

3.2.         El Proveedor acepta que las Fechas de entrega y las cantidades establecidas en la orden de compra son esenciales y que Panduit podrá rechazar o devolver por cuenta y gasto del Proveedor cualquier entrega de productos recibidos con posterioridad a la Fecha de entrega o en exceso de la cantidad especificada en la orden de compra.

3.3.         Todas las órdenes de compra deben ser enviadas íntegramente. No se aceptarán órdenes atrasadas o envíos parciales a menos que Panduit lo autorice expresamente. Panduit se reserva el derecho a rechazar cualquier orden atrasada o envío parcial recibido sin la autorización correspondiente.

3.4.         El Proveedor acepta que todos los costes asociados al envío expedido (incluidos los envíos aéreos) causados por cualquier demora en el envío del Proveedor deberán ser asumidos por el Proveedor. Estos costes incluyen, entre otros, tasas aéreas, gastos de almacenaje, así como cualquier gasto de entrega.

4.         Declaraciones y garantías del Proveedor.

4.1. El Proveedor declara y garantiza que: (a) el Proveedor transferirá el justo título a los productos y se asegurará de que no exista ninguna reclamación, derecho de retención, gravamen o amenaza de ello contra el Proveedor que pudiera interferir con el uso o venta de los productos que Panduit pudiera llevar a cabo; (b) los productos no tienen taras de diseño, material y mano de obra, y son idóneos para los fines previstos para ellos; (c) los productos son conformes a los planos o especificaciones indicados en la orden de compra, incluidas entre otras, todas las especificaciones de Panduit y de la industria indicadas o mencionadas en los dibujos de Panduit, así como todas las muestras u otras descripciones proporcionadas o autorizadas por Panduit; (d) los productos no infringen ninguna patente o derechos de propiedad intelectual de terceros; y (e) todos los productos y embalajes cumplen con todas las leyes, reglamentos o cualquier otro requisito legal aplicables en materia medioambiental, incluidos, entre otros, las normas RoHS, REACH y el Reglamento de Minerales de Conflicto. El Proveedor deberá notificar sin demora y por escrito a Panduit si cualquier material o producto requerido por la orden de compra de Panduit es considerado peligroso de conformidad con cualquier ley, norma o reglamento de cualquier autoridad gubernamental o reglamentaria aplicable. Si cualquier producto o material que esté previsto entregar a Panduit se identificase como peligroso con arreglo a la Norma de Comunicación de Riesgos de la Administración de Salud y Seguridad en el Trabajo (Occupational Safety and Health Administration, OSHA) (29 CFR Parte 1910.1200) o a cualquier otra ley o reglamento aplicables, el Proveedor deberá entregar a Panduit una hoja de datos de seguridad del Sistema Mundialmente Armonizado (Globally Harmonized System, GHS) por cada producto.

4.2. A petición de Panduit, el Proveedor acepta participar en el programa de cumplimiento medioambiental de Panduit, que exige que el Proveedor informe acerca de las sustancias contenidas en sus productos y embalajes. El Proveedor deberá garantizar que la información que proporcione sobre las sustancias contenidas en sus productos y embalajes sea íntegra y exacta. El Proveedor entiende y acepta que Panduit deposite una confianza total en las declaraciones del Proveedor y el Proveedor acepta exonerar y descargar de toda responsabilidad a Panduit ante cualquier acción legal, reclamación, daños, penalizaciones o multas impuestos, bien como resultado de la imprecisión o falta de integridad de la información proporcionada por el Proveedor de conformidad con el presente párrafo, bien como resultado de que los productos o embalajes incumplan cualquier ley, reglamento u otro requisito reglamentario medioambiental aplicables.

4.3.         El Proveedor declara y garantiza que: (a) los servicios se prestarán con profesionalidad, de forma acorde con las normas industriales generalmente aceptadas; (b) los servicios se prestarán y todos los elementos entregables cumplirán las especificaciones y requisitos indicados en la orden de compra o en cualquier declaración aplicable de trabajo; y (c) el Proveedor mantendrá cualquiera y todas las licencias y permisos que se deban mantener para ofrecer los servicios a Panduit.

4.4.         Estas garantías se ofrecerán de forma adicional a cualquier otra garantía extendida generalmente por el Proveedor a sus clientes y seguirán teniendo vigencia con posterioridad a la aceptación y al pago. Panduit tendrá derecho a ceder las garantías del Proveedor a los clientes de Panduit.

4.5.         El Proveedor declara y garantiza que cumplirá el Código de conducta de proveedor de Panduit, cuyas condiciones se encuentran disponibles en www.panduit.com en la pestaña “Información legal” y se incorporan al presente mediante referencia.

5.         Requisitos de calidad.

5.1.         Previa petición, el Proveedor acepta incluir un Certificado de Cumplimiento (“COC”) con cada lote de producción, firmado por un agente autorizado del Proveedor, que indique que el Proveedor certifica que los productos cumplen todas las especificaciones aplicables y que se dispone de informes de pruebas así como de cualquier otra evidencia de cumplimiento de las especificaciones que están disponibles para su consulta por Panduit. [Para los productos enviados a la sede de Panduit en Orland Park, planta de Illinois, todos los envíos de material de producción deben incluir un COC.]

5.2.         Cuando Panduit así lo requiera, el Proveedor acepta adjuntar certificación de materiales, así como información de ensayos comparativos (por ejemplo, el Certificado de análisis) en cada envío.

5.3. El Proveedor acepta notificar a Panduit por escrito con sesenta (60) días de antelación a la implementación de cualquier cambio que pudiera afectar la forma, idoneidad o función de cualquier producto, así como de cualquier cambio en el proceso, cambio en el equipo, en la ubicación de fabricación, en el material o componentes comprados por el Proveedor que se incorporen, combinen o mezclen con los productos suministrados a Panduit de conformidad con el presente Contrato.

5.4.         El Proveedor acepta no enviar piezas de producción fabricadas según el nuevo proceso a Panduit sin la autorización por escrito de Panduit.

6.         Garantía de los Productos defectuosos.

6.1. Los Productos defectuosos se definen como productos que presentan una deficiencia en el diseño, material o mano de obra, que no cumplen las especificaciones o que no sirven para el fin para el que han sido previstos. Cuando el Proveedor reciba una notificación de Panduit en relación con cualquier producto defectuoso, el Proveedor, a exclusiva discreción de Panduit, deberá devolver u otorgar crédito a Panduit por el precio de compra de los Productos defectuosos o reparar o sustituir los productos defectuosos de forma gratuita y puntual. Además de la sustitución o el reembolso del precio de compra de los productos defectuosos, el Proveedor acepta que reembolsará a Panduit todos los costes y gastos reales y razonables incurridos por motivo de los productos defectuosos, incluidos, entre otros, los honorarios de abogado y cualesquiera costos incurridos para la inspección, devolución, recepción, transporte, cuidado y custodia de los productos defectuosos, así como los costos de desinstalación de los productos defectuosos y la reinstalación de los productos de sustitución. Panduit podrá, a su sola discreción, requerir al Proveedor que abone los gastos de flete aéreo para el envío de los productos de sustitución cuando sea necesario para cumplir las demandas del cliente de Panduit. Tras notificar al Proveedor de los productos defectuosos, Panduit podrá cancelar de inmediato cualquier orden de compra pendiente. Tras dicha cancelación, Panduit no será responsable frente al Proveedor de ningún adeudo debido por las órdenes de compra canceladas, incluidos cualesquiera costos incurridos en los productos acabados, productos en proceso o materiales adquiridos o contratados. Si los productos defectuosos son devueltos al Proveedor para su análisis y se confirman los defectos, el Proveedor acepta destruir los productos defectuosos asumiendo el costo correspondiente, en una fecha mutuamente acordada y en presencia del representante de Panduit. Panduit se reserva el derecho de compensar cualquier importe adeudado a Panduit por el Proveedor, de conformidad con el presente párrafo, descontando dicha cantidad de cualquier futura factura pendiente.

6.2. Panduit notificará al Proveedor de los productos defectuosos y, después de obtener la autorización del Proveedor, podrá optar por rectificar / reparar dichos productos defectuosos para mantener el flujo de producción de Panduit y la demanda de los clientes. En ese caso, el Proveedor acepta abonar a Panduit todos los costos laborales razonables, más cualquier costo de material y equipamiento relacionados atribuibles a la rectificación / reparación de Panduit. Panduit solicitará al Proveedor la autorización de reparación. El Proveedor deberá indicar el número de autorización de reparación a Panduit en un plazo de cuarenta y ocho (48) horas. Panduit descontará los cobros por reparación de la siguiente previsión de pagos al Proveedor.

7. Indemnización.

7.1. El Proveedor acepta, asumiendo los gastos correspondientes, exonerar, defender y descargar de toda responsabilidad a Panduit, los distribuidores de Panduit y los usuarios finales de los productos y servicios de toda obligación, pérdida o gasto, incluidos los costos de liquidación y honorarios de abogados, ocasionados por cualquier reclamación en relación con que el uso, posesión o venta de los productos o servicios por parte de Panduit cuando se infringen cualquier derecho de autor, patente o marca comercial, o cuando que se realice una apropiación indebida de cualquier secreto comercial. La indemnización anteriormente señalada no será aplicable si Panduit ofreció el diseño de los productos y dicho diseño fue la causa de la infracción.

7.2. El Proveedor acepta defender, eximir de toda responsabilidad y exonerar a Panduit, los distribuidores de Panduit y los usuarios finales de los productos y servicios, ante cualquier obligación, pérdida o gasto, incluidos los costos de liquidación o los honorarios de abogados, derivados de cualquier reclamación o demanda de terceros o relacionados con ella, para la compensación de lesiones físicas o el fallecimiento, daños a bienes materiales o pérdidas económicas causadas por los productos defectuosos o por la prestación negligente de los servicios por parte del Proveedor.

8. Seguros. El Proveedor mantendrá, asumiendo la totalidad de los gastos, una Póliza de Seguros de Responsabilidad General o Civil (en lo sucesivo denominada “CGL” (Que incluye operaciones de productos y operaciones finalizadas, lesiones físicas personales y relacionadas con el honor y cobertura de responsabilidad contractual) con un límite mínimo por incidente de 2.000.000USD; y un límite total general de 5.000.000USD; un límite total de productos y operaciones finalizadas de 2.000.000USD y un límite total por lesiones físicas personales o relacionadas con el honor de 2.000.000USD, redactado en base a incidencias. La póliza de seguros CGL debe incluir una Garantía Adicional de Cobertura del Proveedor a favor de “Panduit Corp., sus filiales y subsidiarias”. El Proveedor acepta seguir adquiriendo y manteniendo una cobertura de seguros de responsabilidad de producto y operaciones finalizadas como mínimo durante dos años tras la entrega de los productos a Panduit. Los límites de la póliza especificados en el presente no deberán verse reducidos o disminuidos por tasas o gastos asociados a la defensa o el procesamiento de reclamaciones como sucede en una póliza de saldo decreciente o de tipo similar. La póliza no deberá ser una póliza de saldo decreciente o similar, sino que deberá ser una póliza con unos límites que solo puedan verse reducidos por los importes abonados para resolver reclamaciones o pérdidas. La póliza de seguros CGL deberá incluir la condición de asegurado adicional a favor de “Panduit Corp., sus filiales y subsidiarias”. Asimismo, el Proveedor deberá confirmar específicamente la Garantía Adicional de Cobertura del Proveedor. Las garantías de asegurados adicionales deberán ser al menos tan amplias como la cobertura total dispuesta en las cláusulas de (a) La garantía del asegurado adicional en el Formulario ISO Form CG 2010 (octubre de 2010); (b) La garantía del asegurado adicional en el Formulario ISO Form CG 2037 (octubre de 2010); y (c) El Formulario ISO Form CG 2015 (julio de 2004), sobre daños y perjuicios relacionados con garantías de proveedores. La condición de asegurado adicional se ampliará asimismo a los gastos de defensa. La póliza de seguros CGL deberá contratarse en aseguradoras que posean la calificación A- o superior de AM Best Rating y de clase financiera 7 o superior. Todas las pólizas mantenidas por el Proveedor deberán ser primarias y no contributivas en relación con cualquier cobertura mantenida por Panduit. Además, el Proveedor acepta renunciar a sus derechos de subrogación en relación con cualquier reclamación cubierta o que debiera estar cubierta por una póliza de seguros válida y cobrable, incluidos cualquier deducción o autoseguro mantenidos al respecto. La cobertura y los límites mencionados anteriormente no deberán limitar en ningún modo la responsabilidad del Proveedor ante Panduit.

9.         Normativa en materia de exportación.

9.1. El Proveedor proporcionará a Panduit la clasificación de exportación de todos los productos, software y datos técnicos adquiridos por Panduit que consistirá en las clasificaciones del listado de Control de Comercio según el reglamento de administración de exportaciones de EE.UU. (“EAR”) (Por ejemplo, el número de clasificación de control de exportaciones o designación EAR99) u otra clasificación de exportaciones pertinente determinada conforme a las leyes y reglamentos de la agencia gubernamental extranjera correspondiente, así como información sobre si dichos productos se consideran productos para el “mercado de masas” con arreglo al EAR. El Proveedor deberá asimismo facilitar a Panduit, previa solicitud, información relacionada con las características criptográficas y la funcionalidad de todos los productos, software y datos técnicos que Panduit haya adquirido, entre los cuales se incluyen, entre otros, la finalidad de la criptografía, los tipos de algoritmos utilizados, las longitudes de claves, así como información criptográfica de cualquier tercero integrada o incorporada en el producto. Además, a petición de Panduit, el Proveedor proporcionará también los códigos de clasificación de tarifa del Sistema Armonizado actuales para cada producto adquirido por Panduit. Cuando los Incoterms 2010 requieran que el Proveedor obtenga cualquier licencia de exportación obligatoria, el Proveedor deberá solicitar todas las licencias necesarias para la exportación de los productos vendidos a Panduit. Asimismo, el Proveedor proporcionará a Panduit los certificados de origen u otros certificados requeridos de conformidad con el Tratado de Libre Comercio de América del Norte u otras leyes o reglamentos internacionales, nacionales, regionales o locales aplicables, o programas de preferencia comercial, si procede.

9.2.  El Proveedor es directa o indirectamente responsable de la importación y exportación de los productos vendidos a Panduit, y deberá conocer todas las leyes aplicables que rigen el comercio internacional y cumplirlas. En consecuencia, se espera que el Proveedor, entre otras cosas, realice declaraciones de aduanas precisas, sin equívocos en el valor o la naturaleza de los bienes de forma que pueda generar una responsabilidad para Panduit, y obtenga (o contribuya a obtener) cualesquiera licencias, autorizaciones u otros permisos necesarios.

9.2.1. En caso de que la modalidad de venta especificada en la orden de compra sea Entregada por Derechos Pagados (Delivered Duty Paid,“DDP”) según Incoterms 2010 o cualquier modificación posterior de los Incoterms, el Proveedor notificará a Panduit por escrito dicho envío cuando los productos sean entregados al transportista para su transporte correspondiente. El Proveedor será responsable de todos los costos de transporte, del despacho para exportación desde el punto de origen y del despacho para importación en Estados Unidos o en cualquier otro país en el que la importación tenga su destino, incluido el pago de las tasas, derechos, impuestos y gravámenes aplicables. El Proveedor deberá adquirir, asumiendo los gastos correspondientes, una cobertura de seguros mínima para el transporte de los productos desde el punto de origen a la ubicación de entrega, y el certificado del seguro deberá nombrar a Panduit como asegurado adicional. Además, la titularidad se transferirá a Panduit en el momento de la entrega puntual de las mercancías en la ubicación de entrega. En cuanto a las importaciones en los Estados Unidos, el Proveedor deberá entregar también a Panduit, previa petición, copias del resumen de Entrada (Formulario CBP Form 7501) y Entrada / Entrega Inmediata (Formulario CBP Form 3461).

10.      Información confidencial.

10.1. Definición de Información confidencial. “Información confidencial” a los efectos de los presentes Términos y condiciones tendrá el siguiente significado: (a) Las condiciones de la orden de compra correspondiente y (b) Toda la información y material revelados y entregados por Panduit al Proveedor acerca de la actividad, productos y tecnología de Panduit.

10.2. Uso permitido de la Información confidencial. El Proveedor: (a) Utilizará la Información confidencial únicamente para cumplir las obligaciones del Proveedor de conformidad con la orden de compra correspondiente y (b) Tratará la Información confidencial con el mismo grado de cuidado que su propia información confidencial, pero no menos que un nivel de cuidado razonable. El Proveedor no revelará la Información confidencial a ningún tercero distinto a sus directores, directivos, gerentes, empleados y contratistas autorizados (conjuntamente denominados “Partes autorizadas”), únicamente en la medida necesaria para permitirles asistir al Proveedor en el ejercicio de sus obligaciones de conformidad con la orden de compra correspondiente. El Proveedor acepta que antes de revelar la Información confidencial a cualquier parte autorizada, el Proveedor deberá avisar a la parte autorizada del carácter confidencial de la Información confidencial y asegurarse de que dicha parte haya firmado un contrato de confidencialidad que no sea menos restrictivo que las disposiciones de los presentes Términos y condiciones.

10.3. Excepciones. No se considera Información confidencial aquella que: (a) Está o llega a estar disponible para el público en general de modo distinto a como resultado de la revelación por el Proveedor; (b) Estaba disponible de forma no confidencial antes de su revelación al Proveedor; (c) Está o llega a estar disponible para el Proveedor de forma no confidencial de una fuente distinta a Panduit cuando dicha fuente no está, al leal saber y entender del Proveedor, sujeta a una obligación de confidencialidad con Panduit; o (d) Fue desarrollada independientemente por el Proveedor, sin referencia a la Información confidencial, y el Proveedor puede verificar el desarrollo de dicha información mediante documentación escrita.

10.4. Compensación equitativa. El Proveedor acepta que si él o cualquiera de sus Partes autorizadas incumplen cualquiera de sus obligaciones en relación con la confidencialidad establecida por el presente documento, Panduit podría sufrir un daño inmediato e irreparable, por el que la reparación económica por daños y perjuicios podría no ser adecuada. El Proveedor acepta que, además de cualquier otro recurso que pueda asistirle conforme al derecho o la equidad, Panduit tendrá derecho a solicitar medidas cautelares de conformidad con lo aquí establecido.

11. No intermediación / asociación / No exclusividad. Ningún aspecto en los presentes Términos y condiciones está previsto ni debe considerarse que constituya una relación de asociación, distribución, agencia, empleado-empleador, o una empresa conjunta entre las partes. Las partes son contratistas independientes. Los presentes Términos y condiciones no crean ninguna relación exclusiva entre las partes.

12.      Cesión. Los presentes Términos y condiciones son vinculantes y redundan en beneficio de Panduit, el Proveedor y sus sucesores y cesionarios autorizados. El Proveedor no podrá ceder, delegar ni subcontratar sus obligaciones de conformidad con la orden de compra de Panduit, ya sea en su totalidad o en parte, sin el consentimiento previo por escrito de Panduit. Cualquier intento de ello sin dicho consentimiento será inválido y nulo de pleno derecho. En caso de que las obligaciones conforme a la orden de compra hayan sido correctamente cedidas, los presentes Términos y condiciones vincularán y beneficiarán a las partes suscriptoras y a sus representantes, sucesores y cesionarios.

13. Legislación aplicable, jurisdicción e idioma. Los presentes Términos y condiciones, así como los derechos y obligaciones de las partes no se regirán por las disposiciones de la Convención de la Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, por sus siglas en inglés) ni por la Convención de las Naciones Unidas sobre la prescripción en materia de Compraventa Internacional de Mercaderías, con sus enmiendas; sino que en lugar de ello, los derechos y obligaciones de las partes según los presentes Términos y condiciones se regirán por las leyes del Estado de Illinois, incluidas sus disposiciones del Código Comercial Uniforme, sin tener en cuenta las normas o disposiciones sobre el conflicto de leyes. Cualquier disputa o reclamación derivada de los presentes Términos y condiciones deberá presentarse ante el Tribunal de Circuito del Condado de Cook, Illinois, o el Tribunal Federal de Distrito del Distrito Norte de Illinois. El idioma oficial de los presentes Términos y condiciones será el inglés.

14.      Contrato íntegro y modificación. A menos que ambas partes hayan suscrito un contrato por escrito en relación con las compras realizadas por Panduit al Proveedor, los presentes Términos y condiciones, así como la orden de compra de Panduit constituyen conjuntamente el acuerdo íntegro entre las partes que se aplica a los productos suministrados por el Proveedor a Panduit. Estos Términos y condiciones sustituyen a cualquier otro acuerdo celebrado, ya sea de forma verbal o escrita, entre las partes en relación con la compra de productos o servicios conforme a la orden de compra de Panduit. El Proveedor y Panduit podrán modificar estos Términos y Condiciones únicamente mediante un contrato expreso por escrito suscrito por ambas partes.