生效日期：2024 年 8 月 1 日
本《一般销售条款和条件》适用于通过 Panduit 直接进行的 Panduit 产品和服务的所有购买。本《一般销售条款和条件》不适用于 Atlona Inc. 所进行的销售。如果买方是受 Panduit《授权分销商政策》（“分销商政策”）约束的分销商，或者是就 Panduit 产品和/或服务的购买而受与 Panduit 单独签署的协议约束的一方，则在与本《一般销售条款和条件》发生冲突的情况下，以此类分销商政策或签署的协议为准。从 Panduit 授权分销商或授权转售商处购买 Panduit 产品或服务，可能受授权分销商和转售商的销售条款和条件的约束，在任何情况下，这些条款和条件均对 Panduit 不具有约束力。本《一般销售条款和条件》自发布之时起生效，并可随时更改。
1. 定义。
a. “买方”是指买方采购订单上指明的个人或实体，或（如不同）卖方报价单、订单确认或确认书上指明的个人或实体。
b. “可交付内容”是指作为工作说明书或报价单中所述的服务交付流程的一部分，由卖方为买方编制、开发或创建的所有文件，包括但不限于图表、图纸、规范、会议记录、分析和报告或任何其他书面材料。
c. “硬件”是指 Panduit 制造和/或销售的其电气、数据通信及其他产品，包括相关固件。
d. “知识产权”是指在任何司法管辖区内承认的所有现有和未来版权、商标权、服务标志权、商业秘密权、专利权、著作人格权及其他知识产权和所有权，包括此类权利的任何注册、申请、续期和延期。
e. “卖方”或“Panduit”是指 Panduit Corp. 及其子公司和关联公司，但 Atlona Inc. 除外。
f. “产品”是指所有硬件和软件。
g. “服务”是指 Panduit 向买方提供的服务，包括但不限于技术支持、评估、实施、设计支持以及 Panduit 提供的并在工作说明书或报价单中规定的其他类似服务。
h. “软件”是指 Panduit 计算机软件程序的机器可读的目标代码版本，以及任何后续版本、修订、衍生物或模块以及相关文件。
i. “工作说明书”或“SOW”是指详细说明 Panduit 将向买方或买方客户提供之服务的文件。
j. “报价单”是指由 Panduit 向买方出具的一种文件，其中详细说明将向买方提供的产品和/或服务以及 Panduit 接受买方采购订单时有效的价格。报价单可以采用工作说明书、建议书或任何其他类似文件的形式。
2. 订单。
a. 下采购订单和接受条款和条件。要购买产品或服务，买方必须向卖方提供有效的采购订单，包括采购订单编号和卖方要求的所有其他信息。卖方应以书面形式接受或拒绝此类采购订单。买方向卖方发出产品或服务采购订单将构成买方接受本《一般销售条款和条件》。除非获得卖方授权代表的书面同意和签署，否则本《一般销售条款和条件》的任何添加或修改均不对卖方产生约束力。卖方明确拒绝买方采购订单、标准采购条款和条件或其他类似文件中的所有预先打印、未予协商的条款。卖方未能反对在买方任何通信中的任何条款或条件，不应解释为同意此类条款或条件，也不应视为放弃本《一般销售条款和条件》。
b. 最低订单数量和/或订单价值。所有产品订单均受报价单中规定的任何适用最低要求的约束。最低订单要求可以是产品数量或货币订单金额的形式。
c. 订单变更、替换和取消。卖方接受的订单不得变更或取消，除非卖方以书面形式明确允许。允许的订单变更可能需要调整价格、时间安排和其他受影响的条款和条件。补货、储存或其他费用，包括直接费用的报销，可能适用于变更或取消的订单。卖方保留使用最新替代修订或系列或者具有同等形式、适用性和功能的同等产品进行替换的权利。
d. 加急订单。所有订单均受产品可用性和交付周期限制。加急发货的订单可能会收取额外费用。有关交付周期和加急订单的问题，请联系 Panduit 客户体验部。
3. 价格和支付条款。
a. 价格。除非报价单或工作说明书中另有规定，否则产品和服务的价格将是卖方接受买方采购订单时有效的卖方公布的标价，前提是买方要求的装运日期不超过订单日期后三十 (30) 天。卖方可随时纠正公布价格或报价中的错误或遗漏，和/或变更其公布的标价，恕不另行通知。价格不包括与运费、运输、搬运、储存、保险、特殊包装或绝缘材料相关的任何费用，所有这些费用必须由买方支付。价格不包括销售税、使用税、消费税、通关税、增值税或类似税费、关税或税项。买方应向卖方支付或报销可能适用的所有此类税款。
b. 发票开具。硬件订单将在发货时开具发票。软件订单将在交付时向买方开具发票。根据本文中的第 6(b) 条，对于服务订单，将在买方接受服务和/或可交付内容后向买方开具发票。年度或多年技术支持和/或维护服务订单将根据有关此类服务的单独协议开具发票。
c. 货币。除非 Panduit 另有书面规定，否则价格和发票将以 Panduit 实体在适用地理区域的标准货币计价。
d. 付款条款。除非另有书面规定，否则发票上的付款期限为净三十 (30) 天。所有付款条款均须遵守 Panduit 信用审批。其他付款条款、限制或要求可能适用。买方的付款不得以第三方的付款为前提。除非法律要求或卖方书面同意，否则买方应全额支付所有应付款项，不得进行任何扣除、扣缴或抵销。卖方保留暂停向拖欠账款的买方装运产品和/或履行服务的权利。暂停产品的装运或暂停服务并不免除买方为之前所提供产品和服务付款的义务。逾期付款将按每月百分之一点五 (1.5%) 或法律允许的最高利率（以较低者为准）计息。买方应为卖方报销向买方收取任何逾期款项的所有合理费用，包括合理的律师费。
e. 索赔和错误。针对存在错误收费或价格更正的索赔，必须在发票开具之日起十 (10) 天内提出，否则可能不予受理。针对短货或错误发货的索赔，必须在发票开具之日起十 (10) 天内以书面形式提出，否则可能不予受理。
4. 运输和交付条款。除非报价单或工作说明书中另有规定，否则 (a) 从美国大陆运往美国大陆交付的货物为供应商的设施离岸价 (FOB)，以及 (b) 从美国大陆之外运往世界任何地方交付的货物为供应商的设施工厂交货价 (EXW)（《2020 年国际贸易术语解释通则》）。卖方可自行决定从其任何地点（包括第三方物流提供商和某些直运供应商）发货。根据适用的装运条款，损失风险发生转移。 产品的所有权与损失风险同时转移至买方。卖方可以进行部分发货，并向买方开具部分发货的发票。除非规定的折让适用，否则买方应承担所有运输和处理费用，包括在向买方发出适当的提货可用性通知后，与买方延迟接受交付或提货相关的任何适用储存、保险或其他费用。卖方可自行决定将货物运至买方指明的特别指定地点。可能会收取额外费用。确认的装运日期仅为大致日期，且须及时从买方处收到所有必要信息。卖方将尽商业上合理的努力在预计装运日期前装运产品，但卖方对延迟交付、履约或完工不承担任何责任。卖方有权推迟交货，直至收到买方的任何应付款项。
5. 接受。
a. 产品的接受。根据本《一般条款和条件》交付的所有产品在交付时将被视为已接受。
b. 服务的接受。除非工作说明书中另有规定，否则买方或买方客户必须在收到可交付内容后五 (5) 个工作日内接受或拒绝每项可交付内容（“接受期”）。买方或买方客户使用可交付内容，或未在接受期内以书面形式拒绝可交付内容，应构成买方对可交付内容的接受。如果买方有理由认为卖方未能实质上按照工作说明书完成服务和/或任何可交付内容，则买方必须在接受期内书面通知卖方其拒绝服务和/或可交付内容的具体原因。Panduit 应在五 (5) 个工作日内进行纠正（“纠正期”），以便可交付内容和/或服务实质上符合工作说明书，除非工作说明书指定了不同的纠正期。在纠正期结束时，Panduit 应根据本文所述的程序向买方重新提交可交付内容。如果 Panduit 在提交纠正后的可交付内容后五 (5) 天内未收到买方的任何书面拒绝或接受，则可交付内容和/或服务将被视为已被买方所接受。
6. 退货。所有退货都需要卖方在退货前签发的退货授权（“RMA”）。RMA 不会被无理拒绝，但会受到各种限制，包括但不限于包装、数量和频率。可能需要支付补货费。某些产品（包括但不限于非标准、定制、定做或已淘汰的产品）不可退货。除非卖方有误，否则所有退货必须由买方预付运费。
7. 许可软件和固件。软件和产品（包含固件）受单独的 Panduit 或第三方许可协议中规定的附加条款和条件的约束，如果与本《一般销售条款和条件》有任何冲突，则以此类许可协议为准。在没有单独许可协议的情况下，买方被授予一项非排他性、不可转让的许可，仅以目标代码形式使用仅与卖方提供的产品相关的软件和/或固件，且须遵照已支付相关款项的使用限制，而无权再许可、披露、反汇编、反编译、逆向工程或以其他方式修改软件或固件。
8. 有限保证。
a. Panduit 有限产品保证。产品受自发货之日起有效的卖方有限产品保证的条款、条件和限制的约束。卖方的有限产品保证可参见卖方的网站 www.panduit.com/warranty 并已通过引用纳入本文中。-
b. Panduit 服务保证。卖方向买方和买方客户保证，服务将具有符合普遍接受之行业标准和惯例以及适用工作说明书的专业质量。
c. 上述保证是卖方的独家保证。否则，卖方对产品、服务、可交付内容或由此获得的结果不作任何类型的明示、默示或法定的陈述或保证，包括但不限于对于适销性和特定用途之适用性的默示保证，且买方同意特此排除和否认本文中未明确规定的所有此类其他陈述和保证。即使卖方已确定或向买方推荐任何第三方服务或产品，卖方也不对此类服务或产品负责。
d. 支持和维护/延长保证。产品和/或服务的支持和维护、技术支持和任何延长保证不包含在产品和服务的价格中，并受单独书面协议、工作说明书或报价单中所规定的附加条款和条件的约束。
9. 免责声明和责任限制。在法律允许的最大范围内，在任何情况下，卖方均不对特殊、附带、间接或后果性损害负责，包括但不限于实际或预计的收入或利润的损失、商业机会或商誉的损失、预计结余的损失、采购替代产品或服务的费用、数据的丢失、停机时间成本、分类费用或因延迟履行或交付而造成的任何损失，即使卖方已被告知发生此类损害的可能性。卖方不承担与卖方根据本文提供但不要求卖方提供的无偿信息或协助相关的所有责任。卖方及其关联公司、子公司、高级职员、董事、员工和分包商的全部责任（如有），包括但不限于因合同、侵权、违反或未能保证或其他原因而产生的责任，在任何情况下均不得超过买方为产生索赔的产品和/或服务支付的购买价格。所述产品和服务的价格是限制卖方责任的一种对价。
10. 知识产权和赔偿。
a. 除非本文或书面报价单或工作说明书中另有规定，否则产品和服务中的所有知识产权均归卖方所有，买方不得获得此类知识产权的任何所有权、权利或权益。Panduit 及其分包商保留对 Panduit 或其分包商拥有的任何预先存在之知识产权（“Panduit 知识产权”）的所有权利、所有权和权益，这些知识产权可用于执行服务，包括在根据任何工作说明书履行的服务期间或因服务而对 Panduit 知识产权进行的任何修改或改进。除非工作说明书或报价单中另有规定，否则在全额支付就服务应付卖方的款项后，可交付内容应由买方或买方客户拥有，但此类可交付内容中包含的任何 Panduit 知识产权除外。Panduit 特此向买方或买方客户授予一项全球性、非排他性且免特许权使用费的永久许可，允许其仅出于买方或买方客户自身的内部使用目的而使用包含在可交付内容中的 Panduit 知识产权，而无权进行再许可。
b. 除下文规定外，对于因声称从卖方购买的产品侵犯了有效的美国专利或版权或者侵犯了第三方的商业秘密而导致的任何损害、责任、费用和支出（包括合理的律师费和诉讼费），卖方应为买方辩护，并就其向买方提供赔偿，前提是 (i) 买方应及时向卖方发出书面通知，并给予合理配合，提供与之相关的合理信息和协助，以及 (ii) 卖方对辩护、和解或其妥协拥有唯一的控制权和权限。如果任何产品成为，或卖方认为可能成为此类索赔的对象，则卖方可自行选择 (x) 为买方获得继续购买和使用此类产品的权利，或 (y) 更换或修改此类产品，以使其不侵权，或 (z) 要求买方退回此类产品，并在收到后，对于买方可能因此类侵权行为而对卖方提出的任何索赔，向买方偿还为此类产品支付的全部购买价格，以使其完全满意。在此类情况下，卖方可拒绝进一步装运侵权或可能侵权的卖方产品。卖方在本文项下的责任不得超过买方为认定为侵权的产品支付的购买价格。上述内容规定了卖方就卖方产品或其任何部分或其运营侵犯专利、版权和商业秘密的全部责任。
c. 卖方不就任何专利、版权或商业秘密侵权或基于以下方面所提出的索赔对买方承担本文项下的任何责任或义务：(i) 遵循买方或买方客户的设计、计划或规格，(ii) 在卖方产品本身不会侵权的情况下，买方或者买方的任何代理或客户将卖方产品与第三方设备或产品联合使用，将其纳入或嵌入第三方设备或产品中，(iii) 买方或买方客户在未设计或预期使用卖方产品的应用程序或环境中使用卖方产品，(iv) 未经 Panduit 授权对产品进行修改，或 (v) 买方或者买方的任何关联方或客户在其中享有权益或许可的专利、版权或商业秘密的任何侵权索赔。
11. 违约事件的救济。如果买方 (i) 未能在到期日后三十 (30) 天内支付任何款项，(ii) 提交破产申请或根据任何司法管辖区的任何破产、重组、资不抵债、解散、清算或类似法律寻求救济，或 (iii) 无法支付或暂停支付其到期债务，或法院就买方的全部或部分资产发出有关指定接管人、托管人或管理人的命令，则卖方可终止任何未完成的采购订单。此外，在不放弃任何其他可用救济的情况下，卖方可以宣布立即到期并要求支付任何未完成的采购订单项下到期应付的所有款项，和/或停止向买方进行的所有发货和未来发货，直到账户全额付款。
12. 不可抗力。卖方不对其（或其分包商）因超出其合理控制的原因未能履约而产生的任何损失、损害或延迟负责，包括但不限于天灾、买方的作为或不作为、民事或军事当局的行为、火灾、罢工、洪水、流行病、隔离限制、战争、暴乱、恐怖主义行为、运输延误或运输禁运。如果发生此类延迟，则卖方的履约日期将延长至为补偿延迟而合理必要的时间期限。
13. 出口管制。
a. 如果买方出口或再出口产品，则买方同意遵守所有适用的出口法律和法规。如果买方出口或再出口产品，则买方将自费支付所有出口许可、海关费用、关税和相关费用，并采取所有其他必要行动来完成买方采购之产品的合法分销。
b. 买方不得直接或间接向被美国政府或其他适用政府指定为任何禁运、恐怖主义或受限制国家/地区或受限制方出售、分销、出口或再出口（或促使任何第三方出售、分销、出口或再出口）本文项下提供的任何产品。
c. 特别是，买方应在转售前对产品进行评估，以确保此类产品不受欧盟第 833/2014 号条例和第 2024/1865 号条例或者适用政府颁布的、限制向俄罗斯联邦和白俄罗斯销售商品的类似规定的限制。此类规定涵盖的产品属于“受限产品”，不得直接或间接出售、分销、出口或再出口至俄罗斯联邦或白俄罗斯，也不得在俄罗斯联邦或白俄罗斯使用。
d. 买方应尽最大努力确保任何第三方在商业链的下游（包括转售商）不违反第 13 条的目的，并且买方应建立并维持充分的合规流程，以查验任何第三方在商业链的下游（包括可能的转售商）违反本第 13 条之目的的任何行为。
e. 任何违反本第 13 条的行为均构成严重违反本《一般销售条款和条件》的基本要素，而 Panduit 应有权寻求适当的救济，包括但不限于：终止与买方的任何未结订单；并对买方最高处以相当于违反本第 13 条而转售产品总价之 200% 的罚款。
f. 买方应立即将采用本条要求时出现的任何问题通知 Panduit，包括第三方可能违反本第 13 条目的的任何相关活动。买方应在收到书面请求后的两周内，向 Panduit 提供有关遵守第 13 条项下义务的各种信息。
14. 遵守法律。买方应遵守所有适用的法律和法规，包括国际反腐败法律和法规，包括但不限于《反海外腐败法》。买方应禁止其员工和其他代表其工作的人员以不当影响任何业务决策为目的而直接或间接向任何 Panduit 员工、政府官员或其他第三方承诺、提供、授权、给予或接受任何有价物（包括贿赂、回扣或任何其他不当付款）。
15. 无合伙或合资企业。双方同意，本《一般销售条款和条件》中的任何内容均不会在买方和卖方之间建立任何代理、雇佣关系、合伙或合资企业。
16. 转让。未经 Panduit 事先书面同意，买方不得转让本《一般销售条款和条件》。未经此类同意而转让本《一般销售条款和条件》的任何权利、责任或义务的任何尝试均属无效。
17. 弃权。卖方放弃追究任何违反本《一般销售条款和条件》所载任何条款的行为，将不会放弃追究买方的任何其他违约行为。卖方延迟或未能行使其在本《一般销售条款和条件》下的权利不应视为放弃此类权利。
18. 管辖法律、审判地和语言。本《销售条款和条件》受伊利诺伊州法律和美国适用联邦法律和国际条约的管辖，不考虑法律选择原则。因本《销售条款和条件》而引起的所有争议均须在伊利诺斯州库克郡州法院（或如果有联邦司法管辖权，则为美国伊利诺斯州北区地方法院）的独有司法管辖权下审理，且双方特此不可撤销地同意接受这些法院的个人和独有司法管辖权和审判地管辖。本《一般销售条款和条件》不得受《联合国国际货物销售合同公约》管辖，该公约明确不予适用。如果本《一般条款和条件》为方便起见已翻译成其他语言，则双方同意，英语应是本《一般销售条款和条件》的控制语言。
19. 完整协议。本《一般销售条款和条件》连同卖方的报价单、工作说明书和订单确认或确认书，构成双方之间关于买方从卖方处购买卖方产品和/或服务的完整协议。如果本《一般销售条款和条件》的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款将仅在必要范围内进行修改，而其余所有条款将继续完全有效。
