Panduit売買条件

発効日：2017年2月1日

両当事者が署名した書面による供給契約において別途合意された場合を除き、本売買条件（本書以下、「本契約条件」）は、Panduit Corp. および／またはその子会社ならびに関係会社（本書以下、総称して「Panduit」）が発行する各発注書に優先します。サプライヤーが、Panduitによるサプライヤー製品および／またはサービスの購入を支配する、別途署名された書面によるPanduitとの合意の当事者である場合、かかる署名済みの合意は、当該契約が本契約条件と矛盾する範囲で、本契約条件に優先します。本契約条件の追加または修正は、書面で合意され、かつPanduitの正式代表者により署名されない限り、Panduitを拘束することはありません。Panduitは、サプライヤーの見積書、提案書、発注請書、標準の販売規約または類似の文書の中のすべての事前印刷の非交渉条件を具体的に拒否します。Panduitが、サプライヤーからの任意の通信文書の中の任意の条項または条件に異議を唱えなかったとしても、かかる契約条件で合意するものとは解釈されません。サプライヤーによるPanduitの発注書の受理および／または遂行は、サプライヤーの本契約条件の受諾を構成します。本契約条件は、公表時に発効し、いつでも変更される場合があります。

1.         発注書。

1.1.         サプライヤーは、最初にPanduitの発注書を取得することなく、製品またはサービスを納品することはありせん。

1.2.         別途合意がある場合を除き、サプライヤーは、Panduitの発注書を受領してから二十四（24）時間以内に、折り返しの電子メールかORACLE iSupplier Portalによって発注請書を送り、Panduitの要件と仕様すべての受諾と準拠を確証することに同意します。

2.         価格設定および支払い条件。

2.1.         サプライヤーは、発注書に明記される価格でPanduitに製品およびサービスを供給することに同意し、Panduitは、Panduitの発注書に明記されているもの以外のいかなる請求についても、サプライヤーに対して責任を負いません。いかなる価格の訂正も、両当事者によって相互に合意され、訂正された発注書において文書化されなければなりません。

2.2.         サプライヤーは、サプライヤーが製品およびサービスについてPanduitに請求する価格が、類似の製品またはサービスを類似の量で購入する類似の境遇にあるサプライヤーの顧客に対してサプライヤーが請求する価格よりも不利な価格にならないものとすることを表明し保証します。いかなる時も、サプライヤーがその他のそのような顧客に対して、より有利な価格を提供する場合は、サプライヤーはPanduitに同等価格での販売を申し出るものとします。

2.3.         発注書に異なって規定されない限り、請求書の支払いは、Panduitが受け取ったすべての製品およびサービスの請求書の受領日から六十（60）日以内に、全額でサプライヤーに対して行われます。

3.         納品および運賃条件。

3.1.         Panduitによって別途要求される場合を除き、サプライヤーは、発注書に示された該当するインターコムズが定める通り、Panduitのドックかサプライヤーのドックのいずかに、発注書に示された日付（以下、「納品日」）で製品を納品し、入庫経路の指示に従います。

3.2.         サプライヤーは、発注書に記載された納品日および数量は最も重要であること、およびPanduitが納品日後に受領した、または発注書に明記された数量を超えて受領した製品納入を、拒否したり、および／またはサプライヤーの費用負担で返却したりできることに同意します。

3.3.         発注書の内容はすべて完全に出荷される必要があります。Panduitが明示的に承認する場合を除き、入荷待ち状態の注文または一部出荷は認められません。Panduitは、適切な承認を得ることなく受理した入荷待ち状態の注文または一部出荷を拒否する権利を留保します。

3.4.         サプライヤーは、サプライヤーの出荷遅延によって生じた緊急配送（航空発送を含む）に伴う費用はすべて、サプライヤーの責任となることに同意します。これらの費用には空港費用、保管費用およびすべての配送費用が含まれます。

4.         サプライヤーの表明および保証。

4.1.         サプライヤーは以下を表明し保証します：（a）サプライヤーは製品に対する瑕疵のない権原を譲渡すること、およびPanduitの製品の仕様または販売を妨げる請求、リーエン、負担または訴訟は一切存在しない、またはサプライヤーに対してその恐れが示唆されていないこと、（b）製品の設計、素材および仕上がりに瑕疵がなく、使用目的に適合していること、（c）製品は、Panduitの図面およびすべてのサンプルに特定されるか参照されるPanduitおよび業界の仕様すべて、および／またはPanduitが提供するか承認するその他の説明を含むがこれに限定されず、発注書に特定される図面および／または仕様に一致すること、（d）製品はいかなる第三者の特許またはその他の知的財産権も侵害していないこと、および（e）すべての製品および包装が、RoHS（有害物質の使用制限）、REACH（化学物質登録評価許可規則）、および紛争鉱物に関する規則を含むがこれに限定されないすべての適用される環境法、規制、およびその他の規制上の要件に準拠していること。Panduitの発注書で要請された何らかの材料または製品がいずれかの適用される政府当局または規制当局の法律、規則または規制に基づき有害とみなされる場合、サプライヤーは速やかに書面でPanduitに通知するものとします。Panduitに供給されるいずれかの製品または材料が、OSHAの危険有害性周知基準（連邦規則集29巻パート1910.1200）またはその他の適用される法律または規則に従い、有害であると特定された場合は、サプライヤーは各製品のGHS安全データシートをPanduitに提供するものとします。

4.2.         Panduitの要請に応じて、サプライヤーはPanduitの環境コンプライアンス・プログラムに参加することに同意します。このプログラムは、サプライヤーにその製品および包装に含まれる物質についての情報の提供を求めます。サプライヤーは、その製品および包装に含まれる物質について提供した情報が、完全かつ正確であることを保証するものとします。サプライヤーは、Panduitがサプライヤーの表明に全幅の信頼を置いていることを了解し認め、またサプライヤーが本項に基づき提供する情報が不正確または不完全である結果として、および／または製品および／または包装が適用される環境法、規制またはその他の規制要件を侵害している結果として、Panduitに課される法的措置、請求、損害および／または罰則や罰金すべてについてPanduitを補償し害が及ばないようにすることに同意します。

4.3.         サプライヤーは以下を表明し保証します：（a）サービスは、プロらしく、一般に認められる業界標準に矛盾しないように実行されるものとすること、（b）サービスは履行されるものとし、配送品は発注書または提供される作業指示書に特定される使用および要件に一致していること、および（c）サプライヤーは、Panduitにサービスを提供するために保持が義務付けられているすべてのライセンスおよび許可を維持するものとすること。

4.4.         これらの保証は、サプライヤーが通例その顧客に提供するその他の保証に追加されるものとし、受領および支払い後も存続するものとします。Panduitは、サプライヤーの保証をPanduitの顧客に譲渡する権利を有するものとします。

4.5.         サプライヤーは、Panduitのサプライヤー行動規範を遵守することを表明し保証します。この規約はwww.Panduit.comの「利用規約（Legal Information）」タブの項で閲覧でき、本書に参照することにより組み込まれています。

5.         品質要件。

5.1.         サプライヤーは、要請に応じて、サプライヤーの委任代理人が署名し、サプライヤーが製品はすべての適用される使用に適合しており、試験報告書およびその他の仕様との適合証明がファイルされてPanduitの検査用に利用できることを証明すると言明する適法証明書（以下、「COC」）を各製品ロットに同封することに同意します。[イリノイ州の施設であるPanduitのオーランドパーク市の事業部に出荷される製品については、生産材料の出荷はすべてCOCを必要とします。]

5.2.         サプライヤーは、Panduitに要請された場合、材料証明書および比較試験データ（つまり分析証明書）を各出荷に同封することに同意します。

5.3.         サプライヤーは、製品の形式、適合度または機能に影響を及ぼす変更、プロセスの変更、または設備や製造場所、または本契約に基づきPanduitに供給される製品に組み込まれる、組み合わされる、または混ぜ合わされる、サプライヤーが購入する材料および／または構成部品の変更を、実施する六十（60）日前までに、Panduitに書面で通知することに同意します。

5.4.         サプライヤーは、Panduitの書面による許可なく、新しいプロセスの下で製造された生産部品をPanduitに出荷しないことに同意します。

6.         不良品の保証。

6.1.         不良品とは、設計、材料または仕上がりに欠陥があるか、または仕様を満たさない、もしくは使用目的に適合しない製品と定義されます。サプライヤーは、Panduitが不良品についてサプライヤーに通知するとすぐに、Panduitの単独の裁量により、不良品の価格をPanduitに返金またはクレジットするか、または無償かつタイムリーな方法で不良品を修理または交換します。不良品の交換または不良品の価格の返金に加え、サプライヤーは、不良品が原因で発生した現実的および合理的な費用および経費についてPanduitに弁済することに同意します。この費用および経費には、不良品の検査、返品、受領、輸送、管理責任において発生した弁護士費用、ならびに不良品の取り外しと交換製品の再設置の費用を含みますが、これに限定されません。Panduitは、その単独の裁量で、Panduitの顧客の需要を満たすために必要な場合は、交換製品を出荷するための航空運送品の支払いをサプライヤーに要求する場合があります。不良品についてサプライヤーに通知した後、Panduitは、未処理の発注書を速やかに取り消しする場合があります。かかる取消時には、Panduitは、完了済みの製品、処理中の製品、もしくは取得済みまたは契約済みの材料の費用を含め、取消しした発注書に対して支払うべき金銭について、サプライヤーに責任を負いません。不良品が分析のためにサプライヤーに返品され、欠陥が確認された場合、サプライヤーは、自己の費用負担で、相互に合意した日付において、Panduitの代表者の立ち合いの下で、不良品を破棄することに同意します。Panduitは、本項に基づきサプライヤーがPanduitに支払うべき金額を、すべての未払いの将来的な請求書から差し引く権利を留保します。

6.2.         Panduitは、不良品についてサプライヤーに通知し、サプライヤーの承認を得た後、Panduitの生産フローと顧客要求を維持するために、かかる不良品の選別／やり直しを選択することができます。そのような場合には、サプライヤーは、すべての合理的な労働費に、Panduitの選別／やり直しにかかってくる関連の材料・設備費用を加えて、Panduitに支払うことを同意します。Panduitは、サプライヤーにやり直しの承認を要請します。サプライヤーは、Panduitに、やり直しの承認番号を四十八（48）時間以内に提供するものとします。Panduitは、やり直しの費用を次回予定されているサプライヤーへの支払いから差し引きます。

7.         補償。

7.1.         サプライヤーは、Panduitの製品および／またはサービスの仕様、所有または販売が何らかの著作権、特許または商標を侵害している、または何らかの企業秘密の不正流用であるという申し立てから生じた和解費用および弁護士費用を含め、すべての賠償責任、損失または費用について、自らの費用負担でPanduit、Panduitの流通業者ならびに製品およびサービスのエンドユーザーに補償し、それらを守るとともにその責任を免除することに同意します。ただし、Panduitが当該製品向けにデザインを提供し、かかるデザインが侵害の原因である場合は、上記の保証は適用されないものとします。

7.2.         サプライヤーは、不良品またはサプライヤーの過失のあるサービスの履行によって生じた人身傷害または死亡、財産損害または経済的損失の損害賠償を求める第三者の請求または要求から生じた、またはそれに関連した和解費用および弁護士費用を含む、すべての賠償責任、損失または費用について、Panduit、Panduitの流通業者ならびに製品およびサービスのエンドユーザーを守り、その責任を免除するとともに補償することに同意します。

8.         保険。サプライヤーは、その単独の費用負担で、事故発生報告書に記載される、一発生事故あたり最低保険限度額$2,000,000、保険期間中支払限度額$5,000,000、生産物賠償責任の保険期間中支払限度額$2,000,000および人身傷害および広告宣伝侵害の保険期間中支払限度額$2,000,000の商業損害保険または一般損害賠償責任保険（本書以下、「CGL」）（製品および完成作業、人身傷害および広告宣伝侵害ならびに契約責任補償を含む）を保持します。CGL保険契約は、「Panduit Corp.、その関係会社および子会社」に支払われる特別附保業者特約を含まなければなりません。サプライヤーは、製品をPanduitへ納品後少なくとも2年間は、生産物賠償責任保険補償を継続して入手し保持することに同意します。本書に明記される証券総填補限度額は、逓減保険または類似の種類の保険の下で生じるように、請求の弁護または処理に伴う手数料や費用によって減額されたり、損なわれたりしてはなりません。保険契約は、定率減価償却または類似の種類の保険ではなく、請求または損失に対して支払われた金額だけ減額され得る限度額のある保険であるものとします。CGL保険契約は、「Panduit Corp.、その関係会社および子会社」に支払われる追加被保険者資格を含まなければなりません。サプライヤーはまた、特別附保業者特約を明確に確認するものとします。追加被保険者特約は、少なくとも（a）ISOフォームCG 2010（2010年10月）追加被保険者特約、（b）ISOフォームCG 2037（2010年10月）追加被保険者特約および（c）ISOフォームCG 2015（2004年7月）業者特約に基づき提供される総補償と同じくらい総合的なものでなければなりません。追加被保険者資格は、弁護費用にも及ぶものとします。CGL保険契約は、A-以上のAMベスト社格付けを持ち、7以上の財務クラス格付けを備えた保険業者から購入しなければなりません。サプライヤーが維持する保険契約はすべて、Panduitが維持する補償に関して第一次保険で非拠出制の保険であるものとします。さらに、サプライヤーは、免責またはそれに従い維持される自家保険を含む有効かつてん補を受けられる保険の適用を受ける、または適用を受けるはずだった請求に関して、その代位権を放棄することに同意します。上記に言及される補償および限度額は、サプライヤーのPanduitに対する賠償責任をいかなる方法でも制限しないものとします。

9.         輸出規制。

9.1.  サプライヤーはPanduitが購入したすべての製品、ソフトウェアおよび技術データの輸出分類をPanduitに提供するものとします。この輸出分類は、米国輸出管理規則（以下、「EAR」）に基づく規制品目リスト分類（すなわち、適用される輸出規制品目分類番号またはEAR99の指定）または関連する外国政府機関の法律や規制、および、これらの品目がEARに基づく「マス・マーケット（大衆市場）」品目とみなされるかどうかに関する情報に従い決定されるその他の関連する輸出分類に基づく規制品目リスト分類から構成されるものとします。サプライヤーはまた要請に応じて、Panduitが購入したすべての製品、ソフトウェアおよび技術データの暗号特定・昨日に関連する情報もPanduitに提供するものとします。これには、暗号の目的、使用されるアルゴリズムの種類、鍵長、および製品に埋め込まれた、または組み込まれた第三者の暗号情報を含みますがこれに限定されないものとします。さらに、Panduitの要請に応じて、サプライヤーはまたPanduitが購入した各製品について、現行のハーモナイズド・システムのタリフ分類コードも提供するものとします。インターコムズ2010によって必要な輸出ライセンスの取得がサプライヤーに求められた場合は、サプライヤーは、Panduitに販売される製品の輸出に必要なすべてのライセンスを申請するものとします。サプライヤーはまた、北米自由貿易協定またはその他の国際、国内、地域もしくは現地の適用される法律、規制または貿易特恵プログラム（該当する場合）に基づく原産地証明書またはその他の必要な証明書もPanduitに提供します。

9.2.  サプライヤーは、Panduitに販売される製品の輸出入に直接的または間接的に責任を負い、国際貿易を支配するすべての適用法を知り、それらを遵守しなければなりません。従って、サプライヤーには、正確な通関申告書を作成し、Panduitに対する責任をもたらし得る方法で商品の価値または性質を誤って特徴づけたりせず、また必要なライセンス、承認またはその他の許可をすべて取得（または取得を支援）することが期待されています。

9.2.1.     発注書の下で明記される売買条件がインターコムズ2010またはインターコムズへの後の修正に従い、仕向地持ち込み渡し・関税込み条件（「DDP」）である場合、サプライヤーは製品が輸送業者に引き渡された時に、書面による出荷通知をPanduitに与えるものとします。サプライヤーには、適用される関税、手数料、税金および料金を含む輸送、原産地からの輸出通関、および米国またはその他の仕向国の輸入通関のすべての費用を負担する責任があるものとします。サプライヤーは、自己の費用負担で、その原産地から納品場所までの製品の輸送および配送について最低限の保険補償を得るものとし、保険証明書には追加被保険者としてPanduitを指定するものとします。さらに、商品が納品場所へタイムリーに納品された時点で、権原がPanduitに引き渡されるものとします。米国への輸入については、サプライヤーはまた要請に応じて輸入サマリー（CBPフォーム7501）および輸入／即時引取り（CBPフォーム3461）のコピーもPanduitに提供するものとします。

10.      秘密情報

10.1.      秘密情報の定義。「秘密情報」とは、本契約条件の目的上、以下を意味するものとします：（a）該当する発注書の条件および（b）Panduitの事業、製品および技術についてPanduitからサプライヤーに開示または提供されたすべての情報および資料。

10.2.      秘密情報の許可された使用。サプライヤーは、（a）該当する発注書に基づくサプライヤーの義務を満たす目的に限り、秘密情報を使用するとともに、（b）秘密情報について、自己の秘密情報ついてと同等の、ただし相当な注意の基準を下回らない注意を払うものとします。サプライヤーは、その役員、取締役、マネージャー、および従業員ならびに許可を受けた請負業者（総称して、「認定当事者」）以外のいかなる第三者にも、サプライヤーの該当する発注書に基づくその義務の履行の支援を第三者に認めるために必要な場合を除き、秘密情報を開示しません。サプライヤーは、秘密情報を任意の認定当事者に開示する前に、認定当事者に秘密情報の機密性について通知し、かかる当事者が、本契約条件の条件と同程度の制限を課す秘密保持契約に署名したことを確保することに同意します。

10.3.    例外。秘密情報には以下が含まれません：（a）サプライヤーによる開示の結果以外で一般的に公衆が利用可能である、または利用可能になる情報、（b）サプライヤーに開示される前に秘密保持の条件を付されずに利用できた情報、（c）サプライヤーが知る限りにおいて、情報源がPanduitとの守秘義務に影響されない場合、秘密保持の条件を付されずにPanduit以外の情報源からサプライヤーが利用できる、または利用できるようになる情報、または（d）秘密情報とは無関係にサプライヤーが独自に作成し、サプライヤーが書面による文書でかかる情報の進展を検証できる情報。

10.4.    衡平法上の救済手段。サプライヤーは、自身または自身のいずれかの認定当事者が本書に基づく守秘義務に関してその義務を遵守しなかった場合、Panduitが、損害賠償金では不十分かもしれない即時の回復不能の損害を被る場合があります。サプライヤーは、コモンロー上または衡平法上提供されるその他すべての救済方法に加え、Panduitが本書に基づく差し止めによる救済を求める権利を有することに同意します。

11.      パートナーシップ／代理関係の否認／非独占性 本契約条件のいかなる規約も、両当事者間にパートナーシップ、販売権、代理、労使または合弁事業の関係を構成することを意図する、または構成すると見なされるものではありません。両当事者は独立した契約当事者です。た本契約条件は、両当事者間に独占的な関係を築くものではありません。

12.      譲渡。本契約条件は、Panduit、サプライヤーおよびそれらの継承者ならびに承諾を得た譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を生じます。サプライヤーは、Panduitの事前の書面による同意なく、全部か一部かを問わず、Panduitの発注書に基づくその義務を譲渡、委任または下請契約してはなりません。かかる同意なく、そのような試みを行うことは無効であるものとします。発注書に基づく義務が適切に譲渡された場合、本契約条件は本書の両当事者ならびにそれらの代表者、継承者および譲受人を拘束しその利益になるものとします。

13.      準拠法、裁判籍および言語。本契約条件および両当事者の権利と義務は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）または国際物品売買における時効に関する国際連合条約（修正版に従う）の規定に準拠しないものとし、むしろ、本契約条件に基づく両当事者の権利と義務は、抵触法の原則またはその規定にかかわらず、統一商事法典の規定を含め、イリノイ州の法律に準拠するものとします。本契約条件から生じた紛争または請求は、イリノイ州クック郡の巡回裁判所またはイリノイ州北部地区の連邦地方裁判所で審議されるものとします。英語は本契約条件の正式言語であるものとします。

14.      完全合意および修正。サプライヤーからのPanduitの購入に関して、書面による合意が両当事者により締結されていない限り、本契約条件およびPanduitの発注書を併せて、サプライヤーからPanduitへ提供された製品を対象とする、両当事者の完全合意を構成します。本契約条件は、Panduitの発注書に従う製品またはサービスの購入に関して、両当事者間のその他の書面または口頭による合意すべてに優先します。サプライヤーおよびPanduitは、両当事者が書面する明示的な書面による合意によってのみ、本契約条件を変更することができます。