Panduit 采购条款与条件

生效日期：2017 年 2 月 1 日

除了双方所签署的书面供货协议中另有协定，否则 Panduit 公司和/或其子公司与附属公司（以下统称为“Panduit”）所下达的各个采购订单应受该采购条款与条件（以下称为该“条款与条件”）规管。若供应商为与 Panduit 单独签订的书面协议的一方（Panduit 采购供应商的产品和/或服务受该协议规管），且该协议与该条款与条件之间发生冲突，则以所签署的协议为准。对该条款与条件添加的内容或作出的修改，需经 Panduit 的授权代表书面同意并签署才对 Panduit 具有约束力。Panduit 明确拒绝在供应商的报价书、提案、采购订单确认书、标准销售条款与条件或类似文件内的所有预先印妥而未商定的条款。Panduit 未拒绝接受供应商的任何通信内的任何条款或条件不应视为同意该等条款或条件。供应商接受和/或履行 Panduit 的采购订单构成供应商接受该条款与条件。该条款与条件自发布之日起生效，并可随时更改。

1. 采购订单。
   1. 在未收到 Panduit 的采购订单的情况下，供应商不会交付产品或服务。
   2. 除非经另行协定，供应商同意在收到 Panduit 的采购订单表明确定接受并遵守所有 Panduit 要求与规范后二十四（24）小时内通过电子邮件或 ORACLE 网上供应商门户发送采购订单确认书。
2. 定价与支付条款。
   1. 供应商同意以采购订单内规定的价格向 Panduit 提供产品与服务，且 Panduit 无需向供应商承担 Panduit 的采购订单内规定的费用以外的任何费用。所有修正的价格必须经双方相互同意，并记录在经修正的采购订单内。
   2. 供应商声明并保证供应商就产品与服务所提供的价格不应高于供应商为供应商的采购类似数量的类似产品或服务的类似客户所提供的价格。若在任何时间，供应商给任何其他该等客户提供更加优惠的价格，供应商应以相同价格向 Panduit 销售产品与服务。
   3. 除非采购订单内作出不同规定，否则将在收到为 Panduit 所接受的所有产品与服务的发票后六十（60）日内，向供应商支付全部发票金额。
3. 交付与运费条款
   1. 除非经 Panduit 另行要求，否则供应商将根据采购订单上的适用国际贸易术语所规定的要求并遵守入境路线指示于采购订单上规定的日期（“交付日”）向 Panduit 的码头或供应商的码头交付产品。
   2. 供应商同意采购订单上规定的交付日与数量非常重要，且 Panduit 可拒绝和/或退回在交付日后收到的或超出采购订单上规定数量的产品，费用由供应商承担。
   3. 所有采购订单均须完整发货。除非经 Panduit 明确许可，否则不允许延期交货或分批装运。Panduit 保留在未获得适当许可的情况下拒绝接受任何所收到的延期交货或分批装运产品的权利。
   4. 供应商同意自行承担因其延迟装运而采用加急交付（包括空运）相关的所有费用。该等费用包括但不限于机场费、存储费与所有运送费用。
4. 供应商的声明与保证
   1. 供应商声明并保证：(a) 供应商将让与产品的有效所有权，且供应商未面临任何会妨碍 Panduit 使用或销售产品的索赔、留置、产权负担或诉讼；(b) 该产品产品在设计、材料与工艺方面不存在任何缺陷，且适合其预期用途；(c) 该产品满足采购订单上所确定的图纸和/或规范，包括但不限于 Panduit 图纸上所确定或提及的所有 Panduit 与行业规范以及所有样品和/或 Panduit 所提供或批准的其他说明；(d) 该产品未侵犯任何第三方的任何专利或任何其他知识产权；和 (e) 所有产品与包装均符合所有适用的环境法律、法规与其他法规要求，包括但不限于 RoHS、REACH 与冲突矿产条例。若根据任何适用政府或管理机构的任何法律、条例或法规认为 Panduit 的采所要求的任何材料或产品为危险物品，则供应商应立即书面通知 Panduit。若根据职业安全与健康管理法案危害通识标准（29 CFR 第 1910.1200 部分）或任何其他适用法律或法规，向 Panduit 提供的任何产品或材料被认为是危险物品，则供应商应向 Panduit 提供各个产品的 GHS 安全数据表。
   2. 经 Panduit 要求，供应商同意加入 Panduit 的环境合规计划，该计划要求供应商提供其产品与包装内所含的物质信息。供应商应确保其提供的关于其产品与包装内所含的物质信息完整准确。供应商明白并确认 Panduit 完全相信供应商作出的声明且供应商同意保护 Panduit 免于承担因供应商根据该条款规定所提供的信息不准确或不完整和/或因该产品和/或包装违反任何适用的环境法律、法规或其他法规要求而为 Panduit 带来的所有诉讼、索赔、损害赔偿和/或处罚或罚款。
   3. 供应商声明并保证：(a) 应按照行业公认标准以专业态度提供服务；(b) 提提供的服务和所有交付成果符合采购订单或适用工作说明书中确定的规范和要求；和 (c) 供应商应持有为向 Panduit 提供服务而要求持有的任何与所有许可证与执照。
   4. 该等保证应该附加于供应商通常向其客户延期的任何其他保证之上，且应在接受产品并支付款项后继续有效。Panduit 应有权将供应商的保证转让给 Panduit 的客户。
   5. 供应商声明并保证其将遵守 Panduit 的供应商行为准则。就该准则的条款，可登陆 www.panduit.com，点击“法律信息”选项卡进行查阅。且该准则已经通过引用被纳入该条款与条件内。
5. 质量要求。
   1. 经要求，供应商供应在各个生产批次内附上合格证（“COC”）。其中该合格证经供应商的授权代理签署，并表明供应商证实该产品符合所有适用的规范且测试报告与其他表明产品符合规范的证明已经存档，并可向 Panduit 提供以进行检查。（就运往 Panduit 位于伊利诺斯州奥兰帕克工厂的产品，所有发运的生产材料要求提供合格证。）
   2. 经 Panduit 要求，供应商同意在每批货物中附上材质证明与比较测试数据（例如，分析证书）。
   3. 供应商同意提前六十（60）日书面通知 Panduit 其将作出的会影响任何产品的形式、适应性或功能的任何变更、任何流程变更或设备或制造位置或供应商所采购的并与根据本协议向 Panduit 提供的产品相融合的材料和/或组件的变更。
   4. 供应商同意在未获得 Panduit 的书面批准前，不向 Panduit 发运采用新工艺制造的生产零件。
6. 不合格产品保修。
   1. 不合格产品是指在设计、材料或工艺方面存在缺陷或不满足规范要求或不适合预期用途的产品。在 Panduit 通知供应商存在不合格产品后，供应商将根据 Panduit 的选择进行退款或将不合格产品的采购价格贷记入 Panduit，或及时免费维修或替换不合格产品。除了替换不合格产品或退还不合格产品的采购价格外，供应商同意其将赔偿 Panduit 因不合格产品而遭受的所有实际且合理的成本费用，包括但不限于律师费与检验、退还、接收、运输、照管不合格产品所产生的任何费用以及拆卸不合格产品和重新安装替代产品的费用。Panduit 可经自行选择要求供应商支付当需要满足 Panduit 客户的需求时而选择空运替代产品而产生的航空运费。在通知供应商存在不合格产品后，Panduit 可立即取消任何未偿付的采购订单。若取消订单，Panduit 无需向供应商支付经取消的采购订单的任何到期款项，包括成品、制造中的产品或所购买或承包的材料的任何费用。若向供应商退还不合格产品以进行分析并确定存在缺陷，供应商同意在相互认可的日期并在 Panduit 代表在场的情况下自费销毁不合格产品。Panduit 保留利用任何与所有未偿付的未来发票抵销本条款下供应商应向 Panduit 支付的任何款项。
   2. Panduit 将通知供应商存在不合格产品，且在获得供应商的许可后，Panduit 可选择整理/返工不合格产品，以保证 Panduit 的生产流程与客户需求。在此情况下，供应商同意向 Panduit 支付所有合理的人工费以及 Panduit 整理/返工所产生的任何相关材料与设备费用。 Panduit 将要求供应商提供返工许可。供应商应在四十八（48）小时内向 Panduit 提供返工许可编号。Panduit 将从供应商的下一次计划付款中扣除返工费用。
7. 赔偿
   1. 供应商同意保护 Panduit、Panduit 的分销商与该产品与服务的最终用户免于承担因 Panduit 使用、拥有或销售该产品和/或服务而侵犯任何版权、专利或商标或任何商业秘密而导致的所有责任、损失或费用，包括处理费用与律师费。若是由 Panduit 提供产品设计且该等设计带来侵权问题，则上述赔偿不应适用。
   2. 供应商同意保护 Panduit、Panduit 的分销商与该产品与该产品与服务的最终用户免于承担因第三方要求弥补由不合格产品或供应商在提供服务中的疏忽而产生的人身伤害或死亡、财产损害或经济损失而产生的或与其相关的所有责任、损失或费用，包括解决费用与律师费。
8. 保险。供应商自费购买商业综合或公众责任险（以下称为“CGL”）（包括产品与完工责任保险、人身伤害与广告侵害与合同责任保险），每次事故的最低赔偿限额为两百万美元；综合累计限额为五百万美元；产品与完工责任保险的累计赔偿限额为两百万美元；人身伤害和广告侵害保险的累计赔偿限额为两百万美元，按事故发生制承保。CGL 保险单必须包含以“Panduit 公司、其附属公司与子公司”为受益人的广义式供应商批单。供应商同意在向 Panduit 交付产品至少两年后，继续购买并续保产品和完工责任保险。就该条款与条件内所规定的保单限额而言不会因为抗辩或处理余额递减或类似类型保单产生的索赔，而减少或降低相关费用或成本。保单不应该是余额递减或类似类型保单，相反应该是仅根据为索赔或损失支付款项而降低限额的保单。CGL 保单必须包含以“Panduit 公司、其关联公司及子公司”为受益人的附加保险资格。供应商还应该特别确认广义式供应商批单。附加保单批单的范围，至少不能小于根据下列各项提供的总保障：(a) ISO Form CG 2010（2010 年 10 月）附加保单批单；(b) ISO Form CG 2037（2010 年 10 月）附加保单批单；及 (c) ISO Form CG 2015（2004 年 7 月）供应商批单损害赔偿。附加保险资格还应该延伸至抗辩成本。必须向 AM Best 评级不低于 A 及财务分类评级不低于 7 的保险公司购买 CGL 保险保单。就 Panduit 购买的任何保险类别，供应商保有的所有保单均应是主要及非供款的。此外，供应商同意放弃其通过有效和可保的保险（包括其项下的免赔额或自我保险），对任何承保或本应该承保的索赔的代位权。上述保险类别和限额不以任何方式限制供应商对 Panduit 的法律责任。
9. 出口条例。
   1. 供应商应向 Panduit 提供 Panduit 采购的所有产品、软件和技术数据的出口分类，其中应包括美国出口管理条例（“EAR”）项下的贸易管制清单分类（即适用的出口管制分类号码或 EAR99 标记）或其他根据相关外国政府机构的法律法规确定的相关出口分类，以及根据 EAR 确定该等物品是否被视为“大众市场”物品的相关信息。供应商还应该按照要求向 Panduit 提供与 Panduit 购买的所有产品、软件和技术数据的加密性能和功能有关的信息，其中包括但不限于融入或纳入产品中的任何第三方的加密目的、所使用的算法类型、密钥长度和加密信息。此外，按照 Panduit 的要求，供应商还应该提供 Panduit 购买的各产品的现有协调系统关税分类代码。如果 2010 年国际贸易术语解释通则要求供应商获得任何所需的出口许可，供应商应该申请出口售予 Panduit 产品所需的所有许可。供应商还将向 Panduit 提供原产地证或北美自由贸易协议或其他适用国际、国家、地区或地方法律、法规或贸易优惠计划（如适用）要求的其他证书。
   2. 供应商直接或间接负责售予 Panduit 的产品的进出口事宜，而且必须知悉和遵守规管国际贸易的所有适用法律。因此，供应商应作出准确的海关申报，不以任何可能对 Panduit 造成法律责任的方式错误描述货物的价值或性质，获得（或协助获得）任何所需的特许、批准或其他许可。
      1. 如果采购订单中规定的销售条款是完税后交货（“DDP”），根据 2010 年国际贸易术语解释通则或任何后期修订，供应商应该在产品交付给运输公司运输时，向 Panduit 发送发货书面通知。供应商应该负责运输、从原产地出口清关、以及进口到美国或其他目的地进口国的进口清关费用，包括支付适用的关税、费用、税项和收费。供应商应自费购买产品从原产地到交付地点的运输和配送的最低保险，保险凭证应将 Panduit 作为额外受保人。此外，应该在向交付地点及时交付商品后，向 Panduit 转让所有权。就进口到美国而言，供应商还应根据要求向 Panduit 提供入境摘要 (CBP Form 7501) 和入境／立即交货 (CBP Form 3461) 的副本。
10. 保密信息。
    1. 保密信息的定义。“保密信息”就本条款和条件而言应是指：(a) 适用采购订单的条款；及 (b) Panduit 向供应商披露或提供的关于 Panduit 业务、产品和技术的所有信息和材料。
    2. 保密信息的准许用途。供应商应该：(a) 仅限于出于履行适用采购订单项下供应商义务之目的而使用保密信息；及 (b) 使用与其自身保密信息相同的保护级别来保护保密信息，但是不得低于合理保护标准。供应商不得向任何第三方披露保密信息，其高级人员、董事、经理、员工和获允许承包商（统称为“获授权方”）除外，但仅限允许该等人士协助供应商履行其在适用采购订单项下的义务。供应商同意在向任何获授权方披露保密信息之前，其应该告知获授权方保密信息的保密性质，并且确保相关方签署保密协议，保密协议的限制不得少于本条款和条件的规定。
    3. 例外情况。保密信息不包括：(a) 除由供应商披露之外，普遍获得或公众可以获得的信息；(b) 在向供应商披露之前属于非保密的信息；(c) 在非保密的基础上来自于 Panduit 以外来源属于供应商可以获得或成为供应商可以获得的信息，前提是据供应商所知，该来源不向 Panduit 履行保密义务；或 (d) 供应商未参考保密信息独立发开的信息，且供应商可通过书面文件确认该信息的开发。
    4. 衡平法救济。供应商确认，如果任何获授权方未履行其在本协议项下的保密义务，Panduit 可能遭受直接的不可弥补损害，金钱赔偿可能不足以进行补偿。供应商同意，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，Panduit 有权利寻求本条款与条件项下的禁制令救济。
11. 无代理／合作伙伴关系／非排他性。本条款和条件中的任何内容无意或不应该被视为构成双方之间的合作伙伴关系、分销关系、代理关系、雇佣关系或联合经营关系。双方为独立承包商。本条款和条件不构成双方之间的唯一关系。
12. 转让。本条款和条件对 Panduit、供应商及双方的继承人和获允许受让人具有约束力并基于其利益而订立。未经 Panduit 事先书面同意，供应商不得全部或部分转让、委托或转包其在 Panduit 采购订单项下的义务。未经此类同意而企图转让、委托或转包义务的行为均无效。如果适当地转让采购订单项下的义务，本条款和条件将对本条款与条件双方及其代表、继承人和受让人有约束力并保证其利益。
13. 准据法、审判地和语言。本条款和条件以及双方的权利和义务不受经修订的联合国国际货物销售合同公约 (CISG) 或联合国国际货物销售时效期限公约条文规管，但是双方在本条款和条件项下的权利和义务受伊利诺斯州法律（包括统一商法典中的条文）规管，毋须考虑法律冲突规则或条文。本条款和条件产生的任何争议或索赔均应于伊利诺斯州的库克县巡回法院或伊利诺斯州北部区联邦地方法院审理。英语将作为本条款和条件的官方语言。
14. 完整协议与修订。除非双方就 Panduit 对供应商的采购订立了书面协议，否则本条款和条件以及 Panduit 的采购订单一起构成覆盖供应商向 Panduit 所提供产品的双方之间的完整协议。本条款和条件取代双方根据 Panduit 采购订单采购产品或服务的所有其他书面或口头协议。只有双方签署明确书面协议，供应商和 Panduit 才能修改本条款和条件。